Sermaye Piyasasý Kurulundan:
KURUMSAL YÖNETÝM TEBLÝÐÝ
(II-17.1)
BÝRÝNCÝ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanýmlar
Amaç ve kapsam
MADDE 1 – (1) Bu Tebliðin amacý ve kapsamý, ortaklýklar tarafýndan uygulanacak kurumsal yönetim ilkeleri ve
iliþkili taraf iþlemlerine iliþkin usul ve esaslarý belirlemektir.
(2) Aþaðýda sayýlan ortaklýklar, bu Tebliðin kurumsal yönetim ilkelerine
iliþkin Ýkinci Bölümünde yer alan hükümlerine tabi deðildir:
a) Paylarý borsada iþlem görmeyen halka açýk ortaklýklar.
b) Paylarý Ulusal Pazar, Ýkinci Ulusal Pazar veya Kurumsal Ürünler Pazarý dýþýndaki diðer pazar, piyasa veya platformlarýnda iþlem gören ortaklýklar.
c) Paylarýnýn ilk defa halka arz edilmesi ve/veya borsada iþlem görmeye baþlamasý için Kurula baþvuran/baþvurulan ortaklýklardan; paylarý Ulusal Pazar, Ýkinci Ulusal Pazar veya Kurumsal Ürünler Pazarý dýþýndaki diðer pazar, piyasa
veya platformlarýnda iþlem görecek olanlar.
ç) 7/8/1989 tarihli ve
89/14391 sayýlý Bakanlar Kurulu Kararýyla yürürlüðe konulan Türk Parasý Kýymetini Koruma Hakkýnda 32 sayýlý Karara göre dýþarýda yerleþik sayýlan ortaklýklar.
(3) Ýkinci fýkranýn (a) ve (b) bentlerinde belirtilen ortaklýklar, bu Tebliðin yatýrýmcý iliþkileri bölümüne iliþkin 11 inci
maddesinde yer alan hükümlerine tabi deðildir.
(4) Ýkinci fýkranýn (a) bendinde belirtilen ortaklýklar, bu Tebliðin iliþkili taraf iþlemlerine iliþkin Üçüncü Bölümü ile teminat, rehin, ipotek ve kefaletlere iliþkin 12 nci maddesinde yer alan hükümlere tabi deðildir.
Dayanak
MADDE 2 – (1) Bu Teblið, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayýlý Sermaye Piyasasý Kanununun 17 nci maddesine dayanýlarak hazýrlanmýþtýr.
Tanýmlar ve kýsaltmalar
MADDE 3 – (1) Bu Tebliðde geçen;
a) Baðlý ortaklýk: Türkiye Muhasebe Standartlarýnda tanýmlanan baðlý ortaklýklarý,
b) Banka: 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayýlý Bankacýlýk Kanununda tanýmlanan bankalarý,
c) Borsa:
Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fýkrasýnýn (ç) bendinde tanýmlanan borsayý,
ç) Finansal kuruluþ: Kalkýnma ve yatýrým bankalarý hariç olmak üzere, Bankacýlýk Kanununda tanýmlanan finansal kuruluþlarý,
d) Finansal
raporlar: Finansal tablolar, yönetim kurulu
faaliyet raporlarý ve sorumluluk beyanlarýndan oluþan raporlarý,
e) Finansal
tablolar: Dipnotlarýyla birlikte finansal durum tablosu, kâr, zarar ve diðer kapsamlý gelir tablosu,
nakit akýþ tablosu ve öz kaynak deðiþim tablosunu,
f) Ortaklýk: Paylarý halka arz edilmiþ olan veya halka
arz edilmiþ sayýlan ortaklýklarý,
g) Ýliþkili taraf: Türkiye Muhasebe
Standartlarýnda tanýmlanan iliþkili tarafý,
ð) Ýliþkili taraf iþlemleri: Türkiye Muhasebe Standartlarýnda tanýmlanan iliþkili taraf iþlemlerini,
h) Ýþ ortaklýðý: Türkiye Muhasebe Standartlarýnda tanýmlanan iþ ortaklýklarýný,
ý) Ýþtirak: Türkiye Muhasebe
Standartlarýnda tanýmlanan iþtirakleri,
i) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayýlý Sermaye Piyasasý Kanununu,
j) KAP: Kamuyu
Aydýnlatma Platformunu,
k) Kurul:
Sermaye Piyasasý Kurulunu,
l) MKK: Merkezi
Kayýt Kuruluþu Anonim Þirketini,
m) Yaygýn ve süreklilik arz eden iþlemler: Ortaklýklarýn olaðan faaliyetleri
kapsamýnda ticari nitelikte olsun veya olmasýn bir yýllýk hesap dönemi içinde en az iki defa yapýlan veya yapýlacak ayný nitelikteki iþlemleri
ifade eder.
ÝKÝNCÝ BÖLÜM
Kurumsal Yönetim Ýlkeleri
Kurumsal yönetim
ilkeleri
MADDE 4 – (1) Ortaklýklarýn, esas alacaklarý kurumsal yönetim ilkeleri bu
Teblið ekinde yer almaktadýr.
Kurumsal yönetim
ilkelerinin uygulanmasý
MADDE 5 – (1) Ortaklýklar bu Tebliðin ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkelerinden (1.3.1.), (1.3.5.), (1.3.6.), (1.3.9.), (4.2.6.),
(4.3.1.), (4.3.2.), (4.3.3.), (4.3.4.), (4.3.5.), (4.3.6.), (4.3.7.),
(4.3.8.), (4.5.1.), (4.5.2.), (4.5.3.), (4.5.4.), (4.5.9.), (4.5.10.),
(4.5.11.), (4.5.12.), (4.5.13.), (4.6.2.) ve (4.6.3.) numaralý ilkeleri uygulamakla yükümlüdür.
(2) Bu Teblið ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkelerinden
zorunlu olarak uygulanacak olanlarýn belirlenmesi ve
gözetiminde, paylarý borsanýn Ulusal Pazarý, Ýkinci Ulusal Pazarý ve Kurumsal Ürünler Pazarýnda iþlem gören ortaklýklar sistemik önemlerine göre piyasa deðerleri ve fiili
dolaþýmdaki paylarýn piyasa deðerleri dikkate alýnarak üç gruba ayrýlýr. Piyasa deðeri ile fiili dolaþýmdaki paylarýn piyasa deðerinin hesaplanmasýnda, Mart, Haziran, Eylül ve Aralýk aylarý itibarýyla son iþlem günlerinde oluþan ikinci seans
kapanýþ fiyatlarýnýn ve fiili dolaþýmdaki pay oranlarýnýn ortalamasý esas alýnýr. Ayný ortaklýðýn farklý pay gruplarýnýn borsada iþlem görmesi durumunda, söz konusu gruplarýn tamamý dikkate alýnýr. Söz konusu hesaplama her yýl Ocak ayýnda Kurul tarafýndan yapýlarak, ortaklýklarýn dahil olduklarý gruplar yeniden belirlenir ve liste Kurul Bülteni aracýlýðýyla ilan edilir. Buna göre gruplandýrmada kullanýlacak rakamsal eþikler aþaðýda belirtilmektedir:
a) Birinci
grup: Piyasa deðerinin ortalamasý 3 milyar TL’nin ve fiili dolaþýmdaki paylarýn piyasa deðerinin ortalamasý 750 milyon TL’nin üzerinde olan ortaklýklar.
b) Ýkinci grup: Birinci grup dýþýnda kalan ortaklýklardan, piyasa deðerinin ortalamasý 1 milyar TL’nin ve fiili dolaþýmdaki paylarýn piyasa deðerinin ortalamasý 250 milyon TL’nin üzerinde olan ortaklýklar.
c) Üçüncü grup: Birinci ve ikinci gruba dahil
olan ortaklýklar dýþýnda kalan paylarý Ulusal Pazar, Ýkinci Ulusal Pazar ve Kurumsal Ürünler Pazarýnda iþlem gören diðer ortaklýklar.
(3) Piyasa deðeri ve/veya fiili dolaþýmdaki pay oranýnýn deðiþmesi sonucu Kurulca üst gruba yükseldiði ilan edilen ortaklýk, hesaplamanýn ait olduðu yýlý takip eden yýldan itibaren yeni
gruba iliþkin kurumsal yönetim ilkelerine
tabi olacaktýr. Aksi durum, tabi olunan kurumsal yönetim ilkelerinde deðiþiklik gerektirmez. Yeni gruba iliþkin ilkelere, yeni gruba dahil edilmeye iliþkin Kurul kararýnýn Kurul Bülteninde ilanýný izleyen ilk genel kurul tarihi itibarýyla gerekli uyum saðlanmalýdýr.
(4) Paylarýnýn ilk defa halka arz edilmesi ve/veya borsada iþlem görmeye baþlamasý için Kurula baþvuran/baþvurulan ortaklýklar, ikinci fýkrada belirtilen
liste ilan edilene kadar üçüncü grupta yer alan ortaklýklarýn yükümlülüklerine tabi olacak olup, paylarýnýn borsada iþlem görmeye baþlamasý sonrasýnda yapýlacak ilk genel kurul tarihi itibarýyla gerekli uyumu saðlamak zorundadýr.
(5) (4.3.7.)
numaralý ilkenin üçüncü fýkrasý ile (4.3.8.) numaralý ilkenin ikinci fýkrasý, ikinci ve üçüncü grupta yer alacak ortaklýklar için uygulanmaz. Bu ilkelerin uygulamasýnda Kurulun baðýmsýz yönetim kurulu üye adaylarý hakkýnda olumsuz görüþ vermemesi, adayýn baðýmsýzlýðýnýn Kurulca veya kamu tarafýndan tekeffülü anlamýna gelmez.
(6) (4.3.6.)
numaralý ilkenin birinci fýkrasýnýn (d) bendinde belirtilen baðýmsýzlýk kriterini, baðýmsýz üyelerden en az yarýsýnýn saðlamasý yeterlidir.
Kurumsal yönetim
ilkelerinin uygulanmasýnda istisnalar
MADDE 6 – (1) Baðýmsýz yönetim kurulu üye sayýsý hakkýnda (4.3.4.)
numaralý ilkede belirtilen kriterler,
Üçüncü Gruptaki ortaklýklar ile yapýlacak baþvurunun Kurulca uygun görülmesi koþuluyla,
sermayesinin aralarýnda eþit olarak en az
%51’inin doðrudan veya dolaylý olarak sermaye, yönetim veya denetim iliþkisi bulunmayan, birbirinden baðýmsýz ve ortaklýk ile ilgili önemli kararlarda
her bir tarafýn olumlu oyu gerekecek þekilde ortaklýðýn yönetim kontrolünü sözleþme ile eþit olarak paylaþan iki gerçek veya tüzel kiþiden oluþan bankalar hariç iþ ortaklýklarý için uygulanmaz. Bu ortaklýklarda baðýmsýz üye sayýsýnýn iki olmasý yeterlidir.
(2) Ana
faaliyet konusu, kamu hizmeti vermek üzere kamu kurum ve
kuruluþlarý tarafýndan süreli veya süresiz olarak verilmiþ bir lisansýn veya bir imtiyazýn kullanýlmasý olan veya kamu kurum ve kuruluþlarýnýn imtiyazlý pay sahibi olduðu paylarý borsanýn Ulusal Pazarý, Ýkinci Ulusal Pazarý ve Kurumsal Ürünler Pazarýnda iþlem gören ortaklýklarýn baðýmsýz yönetim kurulu üyeleri için, Kurulun uygun görüþünün alýnmasý koþuluyla, (4.3.6.) numaralý ilkenin birinci fýkrasýnýn (ç) ve (g) bentlerinde belirtilen kriterler
aranmaz ve bu üyelerin seçilmesine iliþkin (4.3.7.) numaralý ilke uygulanmaz.
(3) Paylarý Ulusal Pazar, Ýkinci Ulusal Pazar veya Kurumsal Ürünler Pazarýnda iþlem gören bankalarýn (4.3.2.),
(4.3.3.) ve (4.3.4.) numaralý ilkeleri uygulamasýnda bu fýkrada belirtilen esaslara uyulur.
a) Bankalar için baðýmsýz yönetim kurulu üye sayýsý üçten az olmamak kaydýyla bankanýn ihtiyarýndadýr. Bankalarýn yönetim kurulu yapýlanmalarý içerisinde denetim komitesi üyeliði için görevlendirilen yönetim kurulu üyeleri bu Teblið çerçevesinde baðýmsýz yönetim kurulu üyesi olarak kabul
edilir. Bankalarýn denetim komitesi üyelerinde (4.3.6.)
numaralý ilkede belirtilen nitelikler aranmaz ve bu üyelerin seçilmesine iliþkin (4.3.7.) ve
(4.3.8.) numaralý ilkeler uygulanmaz.
b) Denetim komitesinde yer almayacak baðýmsýz yönetim kurulu üyeleri için her halde, baðýmsýz yönetim kurulu üyelerinin tamamýnýn denetim komitesinde yer almasý halinde ise en az biri için (4.3.6.)
numaralý ilkede belirtilen nitelikler aranýr ve bu baðýmsýz üye veya üyelerin seçilmesine iliþkin (4.3.7.) ve (4.3.8.) numaralý ilkeler uygulanýr.
(4) Yatýrým ortaklýklarý tarafýndan (1.3.9.) numaralý ilkede belirtilen
iþlemlerin icrasý, yönetim kurulu kararlarýnda baðýmsýz üyelerin çoðunluðunun onayýnýn bulunmamasýna raðmen genel kurul
onayý alýnmasý zorunluluðu aranmaksýzýn mümkündür. Ancak bu durumda baðýmsýz yönetim kurulu üyelerinin çoðunluðunun muhalefet gerekçesinin KAP’ta açýklanmasý ve yapýlacak ilk genel
kurulda gündeme madde eklenmesi suretiyle ortaklara konu hakkýnda bilgi verilmesi zorunludur.
(5) Haklý gerekçelerin varlýðý halinde,
Kurulun uygun görüþü ile azami bir yýla kadar geçici bir süreyle sýnýrlý olmak üzere, baðýmsýzlýk kriterlerinden bir veya
birkaçýný saðlamayan kiþiler, genel kurul
tarafýndan baðýmsýz yönetim kurulu üyesi olarak seçilebilir. Uyulmayan baðýmsýzlýk kriteri, kritere
uyulmamasýnýn gerekçesi ile birlikte KAP’ta açýklanýr.
Kurumsal yönetim
ilkelerine uyum zorunluluðuna aykýrýlýk halinde
uygulanacak tedbirler
MADDE 7 – (1) Kurul, bu Tebliðde belirtilen veya
Kurulca verilen süreler içinde uyum zorunluluðunun yerine getirilmemesi hâlinde uyum
zorunluluðunun yerine getirilmesini saðlayacak kararlarý almaya ve buna iliþkin iþlemleri resen yapmaya yetkilidir.
(2) Kurul, uyum zorunluluðunun yerine
getirilmesi için herhangi bir süre belirlenmemiþ veya verilmemiþ olsa dahi, uyum zorunluluðuna aykýrý iþlemlerin hukuka aykýrýlýðýnýn tespiti veya iptali için her türlü teminattan muaf olarak ihtiyati tedbir istemeye,
dava açmaya, açýlan davada uyum
zorunluluðunun yerine getirilmesi sonucunu doðuracak þekilde karar alýnmasýný mahkemeden talep etmeye yetkilidir. Mahkemeye sunulacak talebe kurumsal yönetim ilkelerine uyum saðlamak üzere yapýlmasý gereken iþlemleri içeren bir uyum önerisi eklenir.
(3) Ortaklýklarýn, uyulmasý zorunlu kurumsal
yönetim ilkelerinin uygulanmasýný saðlamak üzere iþlem yapmak ve karar almak için yeterli sayýda yönetim kurulu üyesinin bulunmasýna karþýn yönetim kurulunun veya genel kurulun bu doðrultuda gerekli iþlemleri yapmamasý veya kararlarý almamasý halinde, Kurul bu ortaklýklara 30 gün süre verir. Verilen süre içerisinde uyum için gerekli iþlemlerin yapýlmamasý halinde Kurul, Kanunun 17 nci
maddesi gereðince yönetim kurulunun
toplanabilmesi ve karar alabilmesi için gerekli olan ve
baðýmsýzlýk kriterini saðlayan gerekli sayýda baðýmsýz üyeyi resen atar. Yeni yönetim kurulu, Kurulun uygun görüþünü almak suretiyle, esas sözleþmede zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyumu saðlayacak gerekli deðiþiklikleri yaparak ticaret siciline tescil ve ilan
ettirir.
Kurumsal yönetim ilkelerine
uyum raporlarý
MADDE 8 – (1) Yýllýk faaliyet raporlarýnda; bu Teblið ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkelerinin
uygulanýp uygulanmadýðýna, uygulanmýyor ise buna iliþkin gerekçeli açýklamaya, bu ilkelere tam olarak uymama dolayýsýyla meydana gelen çýkar çatýþmalarýna ve gelecekte
ortaklýðýn yönetim uygulamalarýnda söz konusu ilkeler çerçevesinde bir deðiþiklik yapma planýnýn olup olmadýðýna iliþkin açýklamalara yer verilir. Söz konusu açýklamalarda dönem içerisinde önemli bir deðiþiklik olmasý durumunda, ilgili
deðiþikliðe ara dönem faaliyet
raporlarýnda yer verilir.
(2) Kurumsal yönetim ilkelerine
uyum raporlarýnýn içeriðine ve yayýmlanmasýna iliþkin esaslar Kurul tarafýndan belirlenir ve kurumsal yönetim ilkelerine
uyum raporlarýnýn formatý Kurulca ilan
edilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Ýliþkili Taraf Ýþlemleri
Ýliþkili
taraflarla gerçekleþtirilecek
iþlemler
MADDE 9 – (1) Ortaklýklarýn ve baðlý ortaklýklarýnýn, iliþkili taraflarý ile gerçekleþtirecekleri ikinci ve üçüncü fýkralarda yer alan iþlemlere baþlamadan önce, yapýlacak iþlemin esaslarýný belirleyen bir yönetim kurulu kararý almalarý zorunludur.
(2) Ortaklýklar ve baðlý ortaklýklarý ile iliþkili taraflarý arasýndaki,
a) Varlýk ve hizmet alýmý benzeri iþlemler ile yükümlülük transferi iþlemlerinde; iþlem tutarýnýn, kamuya açýklanan son
finansal tablolara göre varlýk toplamýna veya kamuya açýklanan son yýllýk finansal tablolara göre oluþan hasýlat tutarýna ya da yönetim kurulu karar tarihinden önceki altý aylýk günlük düzeltilmiþ aðýrlýklý ortalama fiyatlarýn aritmetik
ortalamasý baz alýnarak hesaplanacak þirket deðerine olan oranýnýn,
b) Varlýk ve hizmet satýþý benzeri iþlemlerde; iþlem tutarýnýn (varlýðýn net defter deðerinin yüksek olmasý durumunda net
defter deðerinin), kamuya açýklanan son
finansal tablolara göre varlýk toplamýna veya kamuya açýklanan son yýllýk finansal tablolara göre oluþan hasýlat tutarýna (varlýðýn devri, kiraya verilmesi veya üzerinde ayni hak
tesis edilmesi durumunda, son yýllýk finansal tablolara göre söz konusu varlýktan elde edilen karýn ortaklýðýn sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karýna) ya da yönetim kurulu karar
tarihinden önceki altý aylýk günlük düzeltilmiþ aðýrlýklý ortalama fiyatlarýn aritmetik
ortalamasý baz alýnarak hesaplanacak þirket deðerine olan oranýnýn,
%5’ten fazla olarak gerçekleþeceðinin öngörülmesi durumunda; iþlem öncesinde iþleme iliþkin Kurulca belirlenen
bir kuruluþa deðerleme yaptýrýlmasý zorunludur. Ýþleme konu varlýðýn pay olmasý ve söz konusu paylarýn devrinin borsada gerçekleþtirilmesi durumunda; ayrýca deðerleme raporu aranmaz. Kiralama iþlemlerinde ve/veya
nakit akýþlarýnýn kesin olarak ayrýþtýrýlabildiði diðer iþlemlerde iþlem tutarý olarak, toplam kira gelir/giderlerinin ve/veya diðer gelir/giderlerin indirgenmiþ nakit akýþý yöntemine göre hesaplanan net
bugünkü deðeri dikkate alýnýr. Bu fýkrada belirtilen esaslar çerçevesinde hesaplanan oranlarýn negatif çýkmasý veya anlamlý olmayacak þekilde yüksek çýkmasý gibi sebeplerle uygulanabilirliðinin bulunmamasý durumunda, söz konusu oran deðerlendirme sýrasýnda dikkate alýnmaz ve bu durum
yeterli açýklamayý içerecek þekilde KAP’ta açýklanýr. 10 uncu maddede yer alan yaygýn ve süreklilik arz eden iþlemlere iliþkin hükümler saklýdýr.
c) Hasýlatýn
%5 oranýndaki kýsmýna isabet eden tutarýn, toplam öz kaynaklarýn binde biri oranýndaki kýsmýna tekabül eden tutardan düþük olmasý halinde; hasýlata dayalý oran
uygulanabilir olarak kabul edilmez.
ç) Bankalar açýsýndan hasýlat,
ana faaliyetlerinden elde edilen faiz geliridir.
(3) Ýkinci fýkrada belirtilen oranlarda %10’dan fazla bir orana ulaþýlacaðýnýn öngörülmesi durumunda, deðerleme yaptýrýlmasý yükümlülüðüne ek olarak iþleme iliþkin yönetim kurulu kararlarýnda baðýmsýz üyelerin çoðunluðunun onayý aranýr. Konunun görüþüleceði yönetim kurulu toplantýlarýnda, iliþkili taraf niteliðinde olan yönetim kurulu üyeleri oy kullanamaz. Baðýmsýz üyelerin çoðunluðunun söz konusu iþlemi onaylamamasý halinde, bu durum iþleme iliþkin yeterli bilgiyi içerecek þekilde KAP’ta açýklanýr ve iþlem genel kurul
onayýna sunulur. Söz konusu genel
kurul toplantýlarýnda, iþlemin taraflarý ve bunlarla iliþkili kiþilerin oy
kullanamayacaklarý bir oylamada karar alýnýr. Bu maddede belirtilen durumlar için yapýlacak genel kurul toplantýlarýnda toplantý nisabý aranmaz. Oy hakký bulunanlarýn basit çoðunluðu ile karar alýnýr. Bu fýkrada belirtilen esaslara uygun olarak alýnmayan yönetim kurulu kararlarý ile genel kurul
kararlarý geçerli sayýlmaz.
(4) Ýþleme konu gayrimenkul ile gayrimenkulün bütünleyici parçalarý, gayrimenkul projeleri ve gayrimenkule baðlý haklar, Kurulun gayrimenkul deðerlemesine iliþkin düzenlemeleri çerçevesinde deðerlemeye tabi
tutulur.
(5) Dördüncü fýkra dýþýnda verilecek deðerleme hizmetlerinde, Kurulun deðerlemeye iliþkin düzenlemeleri esas alýnýr.
(6) Ýliþkili taraf iþlemlerinin gerçekleþtirilmesine karar verilmesi durumunda; iþlemin taraflarýnýn birbirleriyle olan doðrudan veya dolaylý iliþkileri, iþlemlerin niteliði, deðerlemede kullanýlan varsayýmlar ve deðerleme sonuçlarýný içeren deðerleme raporunun özeti, iþlemler deðerleme raporunda
ulaþýlan sonuçlara uygun bir þekilde gerçekleþtirilmemiþse bu durumun
gerekçesi Kurulun kamuyu aydýnlatma düzenlemeleri çerçevesinde KAP’ta
duyurulur.
(7) Yatýrým ortaklýklarýnýn iliþkili taraflarýndan aldýklarý portföy
yönetimi, yatýrým danýþmanlýðý ve sermaye piyasasý araçlarýnýn alým satýmýna aracýlýk hizmetleri için bu madde hükümleri uygulanmaz.
(8) Bankalarýn ve finansal kuruluþlarýn olaðan
faaliyetlerinden kaynaklanan iliþkili taraf iþlemleri için bu madde kapsamýnda yer alan yükümlülükleri yerine getirmesi zorunlu deðildir.
(9) Kurul,
gerekli gördüðü takdirde, bu Tebliðde belirtilen
oranlara baðlý kalmaksýzýn ortaklýklar ve baðlý ortaklýklarýn, iliþkili taraflarý veya iliþkili olmayan taraflarý arasýndaki iþlemlerinde deðerleme yapýlmasýný ve bu Tebliðde belirtilen
esaslar çerçevesinde deðerleme sonuçlarýnýn kamuya açýklanmasýný zorunlu tutabilir.
Yaygýn ve süreklilik
arz eden iþlemler
MADDE 10 – (1) Ortaklýklar ve baðlý ortaklýklarý ile iliþkili taraflarý arasýndaki yaygýn ve süreklilik arz eden
iþlemlerin kapsamý ve bu iþlemlere iliþkin þartlar yönetim kurulu tarafýndan karara baðlanýr. Söz konusu iþlemlerin kapsamýnda ve þartlarýnda önemli bir deðiþiklik olmasý durumunda, konu
hakkýnda yeniden yönetim kurulu kararý alýnýr.
(2) Ortaklýklar ve baðlý ortaklýklarý ile iliþkili taraflarý arasýndaki yaygýn ve süreklilik arz eden
iþlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarýnýn,
a) Alýþ iþlemlerinde kamuya açýklanan son yýllýk finansal tablolara göre oluþan satýþlarýn maliyetine olan oranýnýn,
b) Satýþ iþlemlerinde kamuya açýklanan son yýllýk finansal tablolara göre oluþan hasýlat
tutarýna olan oranýnýn,
%10’dan fazla bir orana ulaþacaðýnýn öngörülmesi durumunda, yönetim kurulu kararýna ilaveten, ortaklýk yönetim kurulu tarafýndan iþlemlerin þartlarýna ve piyasa koþullarý ile karþýlaþtýrýlmasýna iliþkin olarak bir
rapor hazýrlanýr ve bu raporun tamamý veya sonucu KAP’ta açýklanýr. Oranlarýn hesaplanmasýnda, ayný nitelikteki iþlemlerin toplu deðerlendirilmesi esas olup, ayný ortaklýk ile yapýlan ve farklý nitelikteki iþlemlerin her birinin ayrý birer iþlem olarak deðerlendirilmesi gerekir. Baðýmsýz yönetim kurulu üyelerinin çoðunluðunun söz konusu iþlemleri onaylamamasý halinde, muhalefet gerekçesinin KAP’ta
açýklanmasý zorunludur.
(3) Ýkinci fýkra kapsamýnda hazýrlanacak raporlarda asgari olarak aþaðýdaki hususlara yer verilmesi zorunludur:
a) Ýþleme taraf þirketler hakkýnda ticaret unvaný, þirket ile ilgili olan faaliyetleri, halka açýk olup olmadýðý, yýllýk bazda aktif toplamý, faaliyet karý, net satýþlar gibi özet finansal veriler ve benzerlerini de içerecek bilgi.
b) Ýþleme taraf þirketlerle olan iliþkilerin niteliði, ortaklýðýn faaliyetlerine olan etkisi hakkýnda genel bilgi.
c) Ýþlemin dayandýðý sözleþmenin tarihi, konusu, ticari sýr niteliðinde olmamak kaydýyla sözleþmedeki önemli unsurlar,
daha önce izahname gibi dokümanlarda yer verilmiþ ise buna iliþkin bilgi.
ç) Ýþlemin piyasa koþullarýna uygunluðu deðerlendirilirken esas alýnan kriterler.
d) Ýþlemin piyasa koþullarýna uygun olup
olmadýðý hakkýnda deðerlendirme.
(4) Temettü daðýtýmý, sermaye artýrýmý nedeniyle yeni pay alma hakký kullanýmý ve yöneticilerin mali
haklarýna iliþkin ödemeler ile menkul kýymet yatýrým ortaklýklarýnýn, gayrimenkul yatýrým ortaklýklarýnýn ve giriþim sermayesi yatýrým ortaklýklarýnýn iliþkili taraflarýndan aldýklarý portföy
yönetimi, yatýrým danýþmanlýðý ve sermaye piyasasý araçlarýnýn alým satýmýna aracýlýk hizmetleri ile bankalarýn ve finansal kuruluþlarýn olaðan
faaliyetlerinden kaynaklanan iliþkili taraf iþlemleri için bu madde hükümleri uygulanmaz.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Diðer Yükümlülükler
Yatýrýmcý iliþkileri bölümü
MADDE 11 – (1) Ortaklýklar ile yatýrýmcýlar arasýndaki iletiþimi saðlayan yatýrýmcý iliþkileri bölümünün oluþturulmasý ve bu bölümün ortaklýk genel müdürü veya genel müdür yardýmcýsýna ya da muadili diðer idari sorumluluðu bulunan yöneticilerden birine doðrudan baðlý olarak çalýþmasý ve yürütmekte olduðu faaliyetlerle ilgili olarak en az yýlda bir kere yönetim kuruluna rapor hazýrlayarak sunmasý zorunludur.
(2) Yatýrýmcý iliþkileri bölümü yöneticisinin “Sermaye Piyasasý Faaliyetleri Ýleri Düzey Lisansý” ve “Kurumsal Yönetim
Derecelendirme Uzmanlýðý Lisansý”na sahip olmasý, ortaklýkta tam zamanlý yönetici olarak çalýþýyor olmasý ve kurumsal yönetim komitesi üyesi olarak görevlendirilmesi
zorunludur. Þu kadar ki, menkul kýymet yatýrým ortaklýklarýnda söz konusu personelin ortaklýkta tam zamanlý olarak çalýþmasý zorunlu deðildir. Yatýrýmcý iliþkileri bölümü yöneticisinin ve bu bölümde görev alan asgari bir kiþinin adý, soyadý ve iletiþim bilgileri ile bu bilgilerde meydana gelen deðiþiklikler Kurulun özel durumlara iliþkin düzenlemeleri çerçevesinde KAP’ta
yayýmlanýr. Bölüm yöneticisinin görevinden ayrýlmasý durumunda 30 gün içerisinde yeni bir kiþinin görevlendirilmesi
zorunludur.
(3) Yatýrýmcý iliþkileri bölümünün görevi, kamuya açýklanmasý kaydýyla çeþitli birimler tarafýndan da yerine
getirilebilir. Bu halde, görevlerden en çoðundan sorumlu olan yönetici, yatýrýmcý iliþkileri bölümü yöneticisi olarak kabul edilir ve birinci fýkradaki görevler bu personel tarafýndan yerine getirilir.
(4) Bu Teblið uyarýnca belirlenen üçüncü grupta yer alan ortaklýklarýn yatýrýmcý iliþkileri bölümü yöneticisinin, ikinci fýkrada belirtilen “Sermaye Piyasasý Faaliyetleri Ýleri Düzey Lisansý” ve “Kurumsal Yönetim
Derecelendirme Uzmanlýðý Lisansý”nýn herhangi birine veya sadece ‘‘Sermaye Piyasasý Faaliyetleri Temel Düzey Lisansý”na sahip olmasý yeterlidir.
(5) Yatýrýmcý iliþkileri bölümünün baþlýca görevleri aþaðýda yer almaktadýr:
a) Yatýrýmcýlar ile ortaklýk arasýnda yapýlan yazýþmalar ile diðer bilgi ve belgelere iliþkin kayýtlarýn saðlýklý, güvenli ve güncel olarak
tutulmasýný saðlamak.
b) Ortaklýk pay sahiplerinin ortaklýk ile ilgili yazýlý bilgi taleplerini yanýtlamak.
c) Genel kurul
toplantýsý ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve
incelemesine sunulmasý gereken dokümanlarý hazýrlamak ve genel kurul toplantýsýnýn ilgili mevzuata, esas sözleþmeye ve diðer ortaklýk içi düzenlemelere uygun olarak yapýlmasýný saðlayacak tedbirleri almak.
ç) Kurumsal yönetim ve kamuyu
aydýnlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasasý mevzuatýndan kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek.
(6) Paylarýnýn ilk defa halka arz edilmesi ve/veya borsada iþlem görmeye baþlamasý için Kurula baþvuran/baþvurulan ortaklýklarýn, bu madde kapsamýndaki yükümlülüklerini, paylarýnýn borsada iþlem görmeye baþlamasý tarihinden itibaren altý ay içerisinde yerine getirmeleri gerekir.
Teminat, rehin, ipotek ve kefaletler
MADDE 12 – (1) Ortaklýklar ile bunlarýn baðlý ortaklýklarý;
a) Kendi tüzel kiþilikleri lehine,
b) Finansal
tablolarýnda tam konsolidasyon
kapsamýna dahil ettikleri ortaklýklar lehine,
c) Olaðan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacýyla diðer üçüncü kiþiler lehine,
vermiþ olduklarý teminat, rehin,
ipotek ve kefaletler dýþýnda üçüncü kiþiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet
veremez.
(2)
Sermayelerine doðrudan katýlýnan iþtirakler ve iþ ortaklýklarý lehine, doðrudan katýlýnan sermaye payý oranýnda teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilebilir.
(3) Her koþulda olaðan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacýyla diðer üçüncü kiþiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet
verilmesine iliþkin yönetim kurulu
kararlarýnda baðýmsýz üyelerin çoðunluðunun onayý aranýr. Konunun görüþüleceði yönetim kurulu toplantýlarýnda, iliþkili taraf niteliðinde olan yönetim kurulu üyeleri oy kullanamaz. Baðýmsýz yönetim kurulu üyelerinin çoðunluðunun söz konusu iþlemleri onaylamamasý halinde, muhalefet gerekçesinin KAP’ta
açýklanmasý zorunludur.
(4) Üçüncü kiþiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve
kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olaðan genel kurul toplantýsý gündeminde ayrý bir madde olarak
yer verilir.
(5) Paylarýnýn ilk defa halka arz edilmesi ve/veya borsada iþlem görmeye baþlamasý için Kurula baþvuran/baþvurulan ortaklýklarýn, bu maddeye aykýrý mevcut teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerinin, paylarýnýn borsada iþlem görmeye baþladýðý yýlý takip eden dördüncü yýlýn sonuna kadar sýfýr düzeyine indirilmesi zorunludur.
(6) Yatýrým ortaklýklarýnýn, bankalarýn ve finansal
kuruluþlarýn üçüncü kiþiler lehine verdikleri teminat, rehin, ipotek ve
kefaletler hakkýnda bu madde hükümleri uygulanmaz.
BEÞÝNCÝ BÖLÜM
Çeþitli ve Son Hükümler
Oran ve tutarlar
MADDE 13 – (1) Kurul, bu Tebliðde öngörülen tutarlarý ve oranlarý deðiþtirmeye yetkilidir.
(2) Bu Teblið ve ekinde belirtilen oran ve tutarlara iliþkin sýnýrlarýn altýnda kalmak amacýyla iþlemlerin birkaç seferde yapýlmasý veya muhasebe politikalarýnýn deðiþtirilmesi gibi iþlemler gerçekleþtirilemez.
Kurulun yetkisi
MADDE 14 – (1) Kurul, gerekli gördüðü durumlarda bilanço ve sermaye büyüklüðü, faaliyet gösterdiði sektör gibi kriterleri göz önünde bulundurarak, paylarý borsada iþlem görmeyen ortaklýklara ve Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumunun görüþünü almak suretiyle paylarý borsada iþlem görmeyen bankalara yükümlülük getirebilir.
Yürürlükten kaldýrýlan tebliðler
MADDE 15 – (1) 30/12/2011 tarihli ve 28158 sayýlý Resmî Gazete’de yayýmlanan Kurumsal Yönetim Ýlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasýna Ýliþkin Teblið (Seri:IV, No:56) ile
19/3/2008 tarihli ve 26821 sayýlý Resmî Gazete’de yayýmlanan Sermaye Piyasasý Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklýklarýn Uyacaklarý Esaslar Tebliði (Seri:IV, No:41)
yürürlükten kaldýrýlmýþtýr.
(2) Kurulun diðer düzenlemelerinde birinci fýkrada belirtilen tebliðlere yapýlan atýflar bu Tebliðe yapýlmýþ sayýlýr.
Geçiþ süreci
GEÇÝCÝ MADDE 1 – (1) Ortaklýklarýn 30/6/2014 tarihine kadar
11 inci maddeye uyum saðlamasý zorunludur.
(2) Ortaklýklarýn 31/12/2014 tarihine
kadar 12 nci maddeye uyum saðlamasý zorunludur.
Yürürlük
MADDE 16 – (1) Bu Teblið yayýmý tarihinde yürürlüðe girer.
Yürütme
MADDE 17 – (1) Bu Teblið hükümlerini Kurul yürütür.
EK-1
SERMAYE PÝYASASI KURULU
KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKELERÝ
1. PAY SAHÝPLERÝ
1.1. Pay Sahipliði Haklarýnýn Kullanýmýnýn Kolaylaþtýrýlmasý
1.1.1.
Ortaklýk organlarýnýn yaný sýra “Yatýrýmcý Ýliþkileri Bölümü”, baþta bilgi alma ve inceleme hakký olmak üzere pay sahipliði haklarýnýn korunmasý ve kullanýlmasýnýn kolaylaþtýrýlmasýnda etkin rol oynar.
1.1.2. Pay
sahipliði haklarýnýn kullanýmýný etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açýklamalar güncel olarak ortaklýðýn kurumsal Ýnternet sitesinde yatýrýmcýlarýn kullanýmýna sunulur.
1.2. Bilgi Alma ve Ýnceleme
Hakký
1.2.1.
Ortaklýk yönetimi özel denetim yapýlmasýný zorlaþtýrýcý iþlem yapmaktan kaçýnýr.
1.3. Genel Kurul
1.3.1.
Ortaklýðýn kurumsal internet sitesinde ve KAP’ta, genel kurul
toplantý ilaný ile birlikte,
ilan ve toplantý günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantý tarihinden en az üç hafta önce 13/1/2011 tarihli ve
6102 sayýlý Türk Ticaret Kanununun 437 nci
maddesi çerçevesinde pay sahiplerinin incelemesine hazýr bulundurulacak belgeler ile ortaklýðýn ilgili mevzuat
gereði yapmasý gereken bildirim
ve açýklamalarýn yaný sýra, aþaðýdaki hususlar dikkati çekecek þekilde yatýrýmcýlara ayrýca duyurulur.
a) Açýklamanýn yapýlacaðý tarih itibarýyla ortaklýðýn ortaklýk yapýsýný yansýtan toplam pay sayýsý ve oy hakký, ortaklýk sermayesinde imtiyazlý pay bulunuyorsa
her bir imtiyazlý pay grubunu temsil eden pay sayýsý ve oy hakký ile imtiyazlarýn niteliði hakkýnda bilgi.
b) Ortaklýðýn ve baðlý ortaklýklarýnýn geçmiþ hesap döneminde gerçekleþen veya gelecek hesap dönemlerinde planladýðý ortaklýk faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve
faaliyetlerindeki deðiþiklikler ve bu deðiþikliklerin gerekçeleri hakkýnda bilgi.
c) Genel kurul toplantý gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, deðiþtirilmesi veya seçimi varsa; azil ve
deðiþtirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliði adaylýðý ortaklýða iletilen kiþilerin; özgeçmiþleri, son on yýl içerisinde yürüttüðü görevler ve ayrýlma nedenleri,
ortaklýk ve ortaklýðýn iliþkili taraflarý ile iliþkisinin niteliði ve önemlilik düzeyi, baðýmsýzlýk niteliðine sahip olup
olmadýðý ve bu kiþilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda,
ortaklýk faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar
hakkýnda bilgi.
ç) Ortaklýk pay sahiplerinin
gündeme madde konulmasýna iliþkin Yatýrýmcý Ýliþkileri Bölümü’ne yazýlý olarak iletmiþ olduklarý talepleri, yönetim kurulunun ortaklarýn gündem önerilerini kabul etmediði hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret
gerekçeleri.
d) Gündemde esas sözleþme deðiþikliði olmasý durumunda ilgili
yönetim kurulu kararý ile birlikte,
esas sözleþme deðiþikliklerinin eski ve yeni þekilleri.
1.3.2.
Genel kurul gündemi hazýrlanýrken, her teklifin ayrý bir baþlýk altýnda verilmiþ olmasýna dikkat edilir ve gündem baþlýklarý açýk ve farklý yorumlara yol açmayacak þekilde ifade edilir. Gündemde “diðer”, “çeþitli” gibi ibarelerin yer almamasýna özen gösterilir. Genel
kurul toplantýsýndan önce verilecek
bilgiler, ilgili olduklarý gündem maddelerine atýf yapýlarak verilir.
1.3.3.
Genel kurul toplantýsý, pay sahiplerinin katýlýmýný artýrmak amacýyla pay sahipleri
arasýnda eþitsizliðe yol açmayacak ve pay sahiplerinin mümkün olan en az maliyetle katýlýmýný saðlayacak þekilde gerçekleþtirilir. Bu amaçla esas sözleþmede yer almak kaydýyla, toplantý pay sahiplerinin sayýsal olarak çoðunlukta bulunduðu yerde yapýlýr.
1.3.4.
Toplantý baþkaný Türk Ticaret Kanunu, Kanun ve ilgili mevzuat uyarýnca genel kurulun yürütülmesi hakkýnda önceden hazýrlýklar yapar ve gerekli bilgiyi edinir.
1.3.5.
Genel kurul toplantýsýnda, gündemde yer alan
konularýn tarafsýz ve ayrýntýlý bir þekilde, açýk ve anlaþýlabilir bir yöntemle aktarýlmasý konusuna toplantý baþkaný özen gösterir. Pay
sahiplerine eþit þartlar altýnda düþüncelerini açýklama ve soru sorma imkaný verilir. Toplantý baþkaný, genel kurul toplantýsýnda ortaklarca sorulan ve ticari sýr kapsamýna girmeyen her sorunun doðrudan genel kurul
toplantýsýnda cevaplandýrýlmýþ olmasýný saðlar. Sorulan sorunun gündemle ilgili olmamasý veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlý olmasý halinde, sorulan soru en geç 15 gün içerisinde Yatýrýmcý Ýliþkileri Bölümü tarafýndan yazýlý olarak cevaplanýr. Genel kurul
toplantýsý sýrasýnda sorulan tüm sorular ile bu
sorulara verilen cevaplar, en geç genel kurul
tarihinden sonraki 30 gün içerisinde Yatýrýmcý Ýliþkileri Bölümü tarafýndan ortaklýk Ýnternet sitesinde kamuya duyurulur.
1.3.6. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluðu bulunan yöneticilerin ve bunlarýn eþ ve ikinci dereceye kadar kan ve sýhrî hýsýmlarýnýn, ortaklýk veya baðlý ortaklýklarý ile çýkar çatýþmasýna neden olabilecek önemli bir iþlem yapmasý ve/veya ortaklýðýn veya baðlý ortaklýklarýnýn iþletme konusuna giren ticari iþ türünden bir iþlemi kendi veya baþkasý hesabýna yapmasý ya da ayný tür ticari iþlerle uðraþan bir baþka ortaklýða sorumluluðu sýnýrsýz ortak sýfatýyla girmesi durumunda; söz konusu iþlemler, genel kurulda konuya iliþkin ayrýntýlý bilgi verilmek üzere ayrý bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alýnýr ve genel kurul tutanaðýna iþlenir.
1.3.7.
(1.3.6.) numaralý ilkede belirtilenler dýþýnda imtiyazlý bir þekilde ortaklýk bilgilerine ulaþma imkâný olan kimseler, kendileri adýna ortaklýðýn faaliyet konusu kapsamýnda yaptýklarý iþlemler hakkýnda genel kurulda
bilgi verilmesini teminen gündeme eklenmek üzere yönetim kurulunu
bilgilendirir.
1.3.8. Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diðer kiþiler, finansal tablolarýn hazýrlanmasýnda sorumluluðu bulunan
yetkililer ve denetçilerin gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve sorularý cevaplandýrmak üzere genel kurul
toplantýsýnda hazýr bulunmalarý saðlanýr.
1.3.9. Þirketlerin,
a) Varlýk ve hizmet alýmý benzeri iþlemler ile yükümlülük transferi iþlemlerinde; iþlem tutarýnýn, kamuya açýklanan son
finansal tablolara göre varlýk toplamýna veya kamuya açýklanan son yýllýk finansal tablolara göre oluþan hasýlat tutarýna ya da yönetim kurulu karar tarihinden önceki altý aylýk günlük düzeltilmiþ aðýrlýklý ortalama fiyatlarýn aritmetik
ortalamasý baz alýnarak hesaplanacak þirket deðerine olan oranýnýn,
b) Varlýk ve hizmet satýþý benzeri iþlemlerde; iþlem tutarýnýn (varlýðýn net defter deðerinin yüksek olmasý durumunda net
defter deðerinin), kamuya açýklanan son
finansal tablolara göre varlýk toplamýna veya kamuya açýklanan son yýllýk finansal tablolara göre oluþan hasýlat tutarýna (varlýðýn devri, kiraya verilmesi veya üzerinde ayni hak
tesis edilmesi durumunda; son yýllýk finansal tablolara göre söz konusu varlýktan elde edilen kârýn, ortaklýðýn sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kârýna) (bankalar ve finansal kuruluþlarýn olaðan
faaliyetlerinden kaynaklanan ayni hak tesisi hariç) ya da yönetim kurulu karar tarihinden önceki altý aylýk günlük düzeltilmiþ aðýrlýklý ortalama fiyatlarýn aritmetik
ortalamasý baz alýnarak hesaplanacak þirket deðerine olan oranýnýn,
%10’dan fazla bir orana ulaþacak olmasý ya da bir faaliyetinin durdurulmasý durumlarýnda; söz konusu iþlemlere iliþkin yönetim kurulu kararýnýn icra edilebilmesi için baðýmsýz üyelerin çoðunluðunun onayýnýn bulunmasý gerekir. Yönetim kurulu kararýnýn katýlanlarýn oybirliði ile alýnmamasý durumunda, imzalý yönetim kurulu kararý ve muhalefet þerhi KAP’ta
açýklanýr.
Kiralama iþlemlerinde ve/veya nakit akýþlarýnýn kesin olarak ayrýþtýrýlabildiði diðer iþlemlerde iþlem tutarý olarak, yýllýk toplam brüt kira
gelir/giderlerinin ve/veya diðer
gelir/giderlerin indirgenmiþ nakit akýþý yöntemine göre hesaplanan net bugünkü deðeri dikkate alýnýr.
Baðýmsýz üyelerin çoðunluðunun iþlemi onaylamamasý halinde, bu durum iþleme iliþkin yeterli
bilgiyi içerecek þekilde KAP’ta duyurulur ve iþlem genel kurul onayýna sunulur. Genel kurul toplantýlarýnda Kanunun 29 uncu maddesinin altýncý fýkrasýnda belirtilen esaslara uyulur.
Bu fýkrada belirtilen esaslar çerçevesinde hesaplanan oranlarýn negatif çýkmasý veya anlamlý olmayacak þekilde yüksek çýkmasý gibi sebeplerle uygulanabilirliðinin bulunmamasý durumunda, söz konusu oran deðerlendirme sýrasýnda dikkate alýnmaz ve bu durum
yeterli açýklamayý içerecek þekilde KAP’ta açýklanýr. Hasýlatýn %10 oranýndaki kýsmýna isabet eden tutarýn, toplam öz kaynaklarýn binde ikisi oranýndaki kýsmýna tekabül eden tutardan düþük olmasý halinde; hasýlata dayalý oran uygulanabilir olarak kabul edilmez.
1.3.10. Baðýþ ve yardýmlara iliþkin politika oluþturularak genel kurul onayýna sunulur. Genel
kurul tarafýndan onaylanan politika doðrultusunda dönem içinde yapýlan tüm baðýþ ve yardýmlarýn tutarý ve yararlanýcýlarý ile politika deðiþiklikleri hakkýnda genel kurul toplantýsýnda ayrý bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilir.
1.3.11.
Genel kurul toplantýlarý, söz hakký olmaksýzýn menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açýk olarak yapýlabilir ve bu
hususta esas sözleþmeye hüküm konulabilir.
1.4. Oy Hakký
1.4.1. Oy
hakkýnýn kullanýlmasýný zorlaþtýrýcý uygulamalardan kaçýnýlýr. Sýnýr ötesi de dahil olmak üzere her pay sahibine oy hakkýný en kolay ve uygun þekilde kullanma fýrsatý saðlanýr.
1.4.2. Oy
hakkýnda imtiyazdan kaçýnýlýr. Oy hakkýnda imtiyazýn varlýðý halinde halka açýk paylarýn sahiplerinin yönetimde temsilini engelleyecek nitelikteki
imtiyazlarýn kaldýrýlmasý esastýr.
1.4.3. Karþýlýklý iþtirak iliþkisi beraberinde
bir hakimiyet iliþkisini de
getiriyorsa; karþýlýklý iþtirak içerisinde bulunan
ortaklýklarýn, gerekli nisaplarý saðlamak gibi çok zaruri durumlar ortaya çýkmadýkça, karþýlýklý iþtirak iliþkisi içerisinde bulunduklarý ortaklýðýn genel kurullarýnda oy haklarýný kullanmamalarý esastýr ve bu durum ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak KAP’ta
açýklanýr.
1.5. Azlýk Haklarý
1.5.1. Azlýk haklarýnýn kullandýrýlmasýna azami özen gösterilir.
1.5.2. Azlýk haklarý, esas sözleþme ile sermayenin yirmide birinden daha düþük bir orana sahip olanlara da tanýnabilir. Azlýk haklarýnýn kapsamý esas sözleþmede düzenlenerek geniþletilebilir.
1.6. Kâr Payý Hakký
1.6.1.
Ortaklýðýn belirli ve tutarlý bir kâr daðýtým politikasý bulunur. Bu
politika genel kurul toplantýsýnda ortaklarýn onayýna sunulur ve ortaklýðýn kurumsal Ýnternet sitesinde
kamuya açýklanýr.
1.6.2. Kâr daðýtým politikasý, pay sahiplerinin
ortaklýðýn gelecek dönemlerde elde
edeceði kârýn daðýtým usul ve esaslarýný öngörebilmesine imkan verecek
açýklýkta asgari bilgileri içerir.
1.6.3. Yönetim kurulunun genel kurula kârýn daðýtýlmamasýný teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile daðýtýlmayan kârýn kullaným þekline iliþkin bilgiye kâr daðýtýmýna iliþkin gündem maddesinde yer verilir.
1.6.4. Kâr daðýtým politikasýnda pay
sahiplerinin menfaatleri ile ortaklýk menfaati arasýnda dengeli bir politika izlenir.
1.7. Paylarýn Devri
1.7.1.
Paylarýn serbestçe
devredilebilmesini zorlaþtýrýcý uygulamalardan kaçýnýlýr.
2. KAMUYU AYDINLATMA VE ÞEFFAFLIK
2.1.
Kurumsal Ýnternet Sitesi
2.1.1.
Ortaklýðýn kurumsal Ýnternet sitesinde;
ilgili mevzuat uyarýnca açýklanmasý zorunlu bilgilerin yaný sýra; ticaret sicili bilgileri, son durum itibarýyla ortaklýk ve yönetim yapýsý, imtiyazlý paylar hakkýnda detaylý bilgi, deðiþikliklerin yayýnlandýðý Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri’nin tarih ve sayýsý ile birlikte ortaklýk esas sözleþmesinin son hali, özel durum açýklamalarý, finansal raporlar, faaliyet raporlarý, izahnameler ve diðer kamuyu aydýnlatma belgeleri, genel kurul toplantýlarýnýn gündemleri, katýlanlar cetvelleri
ve toplantý tutanaklarý, vekaleten oy kullanma formu, pay alým teklifi veya vekalet toplanmasýnda hazýrlanan zorunlu bilgi formlarý ve benzeri
formlar, varsa þirketin kendi paylarýnýn geri alýnmasýna iliþkin politikasý, kâr daðýtým politikasý, bilgilendirme
politikasý, þirket tarafýndan oluþturulan etik kurallar ve sýkça sorulan sorular baþlýðý altýnda, þirkete ulaþan bilgi talepleri ile soru ve þikayetler ve
bunlara verilen cevaplar yer alýr. Bu kapsamda, en
az son 5 yýllýk bilgilere kurumsal Ýnternet sitesinde
yer verilir.
2.1.2. Þirketin ortaklýk yapýsý; dolaylý ve karþýlýklý iþtirak iliþkilerinden arýndýrýlmak sureti ile %5’ten yüksek paya sahip olan gerçek kiþi pay sahiplerinin isimleri, pay miktarý ve oranlarý ile hangi imtiyaza sahip olduklarý gösterilecek þekilde asgari 6
ayda bir güncellenecek þekilde açýklanmalýdýr.
2.1.3.
Sermaye piyasasý mevzuatý uyarýnca kamuya açýklanmasý gereken, özel durum ve dipnotlar hariç finansal tablo
bildirimleri Türkçe’nin
yaný sýra eþ anlý olarak Ýngilizce de KAP’ta açýklanýr. Ýngilizce açýklamalar, açýklamadan
yararlanacak kiþilerin karar vermelerine yardýmcý olacak ölçüde doðru, tam, dolaysýz, anlaþýlabilir, yeterli ve açýklamanýn Türkçesi ile tutarlý olacak þekilde özet olarak hazýrlanýr.
2.1.4. Ýnternet sitesinde yer alan bilgiler, uluslararasý yatýrýmcýlarýn da yararlanmasý açýsýndan Türkçe ile tamamen ayný içerikte olacak þekilde ayrýca ihtiyaca göre seçilen yabancý dillerde de hazýrlanýr.
2.2. Faaliyet Raporu
2.2.1. Yönetim kurulu, faaliyet raporunu kamuoyunun þirketin faaliyetleri hakkýnda tam ve doðru bilgiye ulaþmasýný saðlayacak ayrýntýda hazýrlar.
2.2.2. Ýlgili mevzuatta ve kurumsal yönetim ilkelerinin
diðer bölümlerinde belirtilen hususlara ek olarak yýllýk faaliyet raporlarýnda;
a) Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin þirket dýþýnda yürüttükleri görevler hakkýnda bilgiye ve yönetim kurulu üyelerinin baðýmsýzlýðýna iliþkin beyanlarýna,
b) Yönetim kurulu bünyesinde oluþturulan komitelerin üyeleri, toplanma sýklýðý, yürütülen faaliyetleri de içerecek þekilde çalýþma esaslarýna ve komitelerin
etkinliðine iliþkin yönetim kurulunun deðerlendirmesine,
c) Yönetim kurulunun yýl içerisindeki toplantý sayýsýna ve yönetim kurulu üyelerinin söz konusu toplantýlara katýlým durumuna,
ç) Þirket faaliyetlerini önemli derecede
etkileyebilecek mevzuat deðiþiklikleri hakkýnda bilgiye,
d) Þirket aleyhine açýlan önemli davalar ve olasý sonuçlarý hakkýnda bilgiye,
e) Þirketin yatýrým danýþmanlýðý ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldýðý kurumlarla arasýndaki çýkar çatýþmalarý ve bu çýkar çatýþmalarýný önlemek için þirketçe alýnan tedbirler hakkýnda bilgiye,
f) Sermayeye doðrudan katýlým oranýnýn %5’i aþtýðý karþýlýklý iþtiraklere iliþkin bilgiye,
g) Çalýþanlarýn sosyal haklarý, mesleki eðitimi ile diðer toplumsal ve çevresel sonuç doðuran þirket faaliyetlerine
iliþkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkýnda bilgiye,
yer verilir.
3. MENFAAT SAHÝPLERÝ
3.1. Menfaat Sahiplerine Ýliþkin Þirket
Politikasý
3.1.1.
Menfaat sahipleri; þirketin hedeflerine ulaþmasýnda veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalýþanlar, alacaklýlar, müþteriler, tedarikçiler, sendikalar, çeþitli sivil toplum kuruluþlarý gibi kiþi, kurum veya çýkar gruplarýdýr. Þirket, iþlem ve faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin ilgili
mevzuat ve karþýlýklý sözleþmelerle düzenlenen haklarýný koruma altýna alýr. Menfaat sahiplerinin haklarýnýn mevzuat ve karþýlýklý sözleþmeler ile korunmadýðý durumlarda,
menfaat sahiplerinin çýkarlarý iyi niyet
kurallarý çerçevesinde ve þirket imkânlarý ölçüsünde korunur.
3.1.2.
Menfaat sahiplerinin mevzuat ve sözleþmelerle korunan haklarýnýn ihlali halinde etkili ve süratli bir tazmin
imkâný saðlanýr. Þirket, ilgili mevzuat ile menfaat sahiplerine saðlanmýþ olan tazminat gibi mekanizmalarýn kullanýlabilmesi için gerekli kolaylýðý gösterir. Ayrýca þirket çalýþanlarýna yönelik tazminat politikasýný oluþturur ve bunu kurumsal Ýnternet sitesi aracýlýðýyla kamuya açýklar.
3.1.3.
Menfaat sahipleri, haklarýnýn korunmasý ile ilgili þirket politikalarý ve prosedürleri
hakkýnda þirketin kurumsal Ýnternet sitesi de
kullanýlmak suretiyle yeterli bir þekilde bilgilendirilir.
3.1.4. Þirket, menfaat sahiplerinin þirketin ilgili
mevzuata aykýrý ve etik açýdan uygun olmayan
iþlemlerinin kurumsal yönetim komitesine
veya denetimden sorumlu komiteye iletilmesi için gerekli
mekanizmalarý oluþturur.
3.1.5.
Menfaat sahipleri arasýnda çýkar çatýþmalarý ortaya çýkmasý veya bir menfaat sahibinin birden fazla çýkar grubuna dahil olmasý durumunda; sahip olunan haklarýn korunmasý açýsýndan mümkün olduðunca dengeli bir politika izlenir, her bir hakkýn birbirinden baðýmsýz olarak korunmasý hedeflenir.
3.2. Menfaat Sahiplerinin Þirket Yönetimine
Katýlýmýnýn Desteklenmesi
3.2.1. Baþta þirket çalýþanlarý olmak üzere menfaat
sahiplerinin þirket yönetimine katýlýmýný destekleyici modeller þirket faaliyetlerini aksatmayacak þekilde geliþtirilir. Þirket tarafýndan benimsenen söz konusu modellere þirketin iç düzenlemelerinde veya esas sözleþmesinde yer verilir.
3.2.2.
Menfaat sahipleri bakýmýndan sonuç doðuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüþleri alýnýr.
3.3. Þirketin Ýnsan Kaynaklarý
Politikasý
3.3.1. Ýþe alým politikalarý oluþturulurken ve kariyer planlamalarý yapýlýrken, eþit koþullardaki kiþilere eþit fýrsat saðlanmasý ilkesi
benimsenir. Yönetici görev deðiþikliklerinin þirket yönetiminde aksaklýða sebep olabileceði öngörülen durumlarda, yeni görevlendirilecek yöneticilerin belirlenmesi hususunda halefiyet planlamasý hazýrlanýr.
3.3.2. Personel alýmýna iliþkin ölçütler yazýlý olarak belirlenir ve bu ölçütlere uyulur.
3.3.3. Çalýþanlara saðlanan tüm haklarda adil davranýlýr, çalýþanlarýn bilgi, beceri ve
görgülerini arttýrmalarýna yönelik eðitim programlarý gerçekleþtirilir ve eðitim politikalarý oluþturulur.
3.3.4. Þirketin finansal durumu, ücret, kariyer, eðitim, saðlýk gibi konularda çalýþanlara yönelik bilgilendirme toplantýlarý yapýlarak görüþ alýþveriþinde bulunulur.
3.3.5. Çalýþanlar ile ilgili olarak alýnan kararlar veya çalýþanlarý ilgilendiren geliþmeler çalýþanlara veya temsilcilerine bildirilir, bu
nitelikteki kararlarda ilgili sendikalardan görüþ alýnýr.
3.3.6. Þirket çalýþanlarýnýn görev tanýmlarý ve daðýlýmý ile performans ve ödüllendirme kriterleri çalýþanlara duyurulur. Çalýþanlara verilen ücret ve diðer menfaatlerin
belirlenmesinde verimliliðe dikkat edilir. Þirket, çalýþanlarýna yönelik olarak pay edindirme planlarý oluþturabilir.
3.3.7. Çalýþanlar arasýnda ýrk, din, dil ve cinsiyet ayrýmý yapýlmamasý ve çalýþanlarýn þirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal kötü muamelelere karþý korunmasý için önlemler alýnýr.
3.3.8. Þirket, dernek kurma özgürlüðü ve toplu iþ sözleþmesi hakkýnýn etkin bir biçimde tanýnmasýný destekler.
3.3.9. Çalýþanlar için güvenli çalýþma ortamý ve koþullarý saðlanýr.
3.4. Müþteriler
ve Tedarikçilerle Ýliþkiler
3.4.1. Þirket, mal ve hizmetlerinin pazarlamasýnda ve satýþýnda müþteri memnuniyetini saðlayýcý her türlü tedbiri alýr.
3.4.2. Müþterinin satýn aldýðý mal ve hizmete
iliþkin talepleri süratle karþýlanýr ve gecikmeler hakkýnda süre bitimi beklenmeksizin müþteriler
bilgilendirilir.
3.4.3. Mal
ve hizmetlerde kalite standartlarýna uyulur ve
standardýn korunmasýna özen gösterilir. Bu amaçla kaliteye iliþkin belirli bir garanti saðlanýr.
3.4.4. Müþteri ve tedarikçiler ile ilgili ticari sýr kapsamýndaki bilgilerin gizliliðine özen gösterilir.
3.5. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
3.5.1. Þirketin faaliyetleri kurumsal Ýnternet sitesi vasýtasýyla kamuya açýklanan etik
kurallarý çerçevesinde yürütülür.
3.5.2. Þirket, sosyal sorumluluklarýna karþý duyarlý olur; çevreye, tüketiciye, kamu saðlýðýna iliþkin düzenlemeler ile etik kurallara uyar. Þirket, uluslararasý geçerliliðe sahip insan
haklarýna destek olur ve saygý gösterir. Ýrtikap ve rüþvet de dahil olmak üzere yolsuzluðun her türlüsüyle mücadele eder.
4. YÖNETÝM KURULU
4.1.Yönetim
Kurulunun Ýþlevi
4.1.1. Yönetim kurulu, alacaðý stratejik kararlarla, þirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akýlcý ve tedbirli risk yönetimi anlayýþýyla þirketin öncelikle uzun
vadeli çýkarlarýný gözeterek þirketi idare ve
temsil eder.
4.1.2. Yönetim kurulu; þirketin stratejik hedeflerini tanýmlar, þirketin ihtiyaç duyacaðý iþgücü ile finansal kaynaklarýný belirler, yönetimin performansýný denetler.
4.2. Yönetim
Kurulunun Faaliyet Esaslarý
4.2.1. Yönetim kurulu, faaliyetlerini þeffaf, hesap
verebilir, adil ve sorumlu bir þekilde yürütür.
4.2.2. Yönetim kurulu üyeleri arasýnda görev daðýlýmý varsa, yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri faaliyet raporunda açýklanýr.
4.2.3. Yönetim kurulu; ilgili yönetim kurulu
komitelerinin görüþünü de dikkate alarak, baþta pay sahipleri olmak üzere þirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin
etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi
sistemleri ve süreçlerini de içerecek þekilde iç kontrol sistemlerini oluþturur.
4.2.4. Yönetim kurulu, yýlda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliðini gözden geçirir. Ýç denetim sisteminin iþleyiþi ve etkinliði hakkýnda faaliyet raporunda bilgi verilir.
4.2.5. Yönetim kurulu baþkaný ile icra baþkaný/genel müdürün yetkilerinin net bir biçimde ayrýþtýrýlmasý ve bu ayrýmýn yazýlý olarak esas sözleþmede ifade edilmesi esastýr. Þirkette hiç kimse tek baþýna sýnýrsýz karar verme yetkisi ile donatýlmamalýdýr.
4.2.6. Yönetim kurulu baþkaný ve icra baþkaný/genel müdürün ayný kiþi olmasýna karar verilmesi durumunda, bu durum gerekçesi ile birlikte KAP’ta
açýklanýr.
4.2.7. Yönetim kurulu, þirket ile pay sahipleri arasýnda etkin iletiþimin saðlanmasýnda, yaþanabilecek anlaþmazlýklarýn giderilmesinde ve çözüme ulaþtýrýlmasýnda öncü rol oynar ve bu amaca yönelik olarak kurumsal yönetim komitesi ve
Yatýrýmcý Ýliþkileri Bölümü ile yakýn iþbirliði içerisinde olur.
4.2.8. Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasýndaki kusurlarý ile þirkette sebep
olacaklarý zarar, þirket sermayesinin
%25’ini aþan bir bedelle
sigorta edilir ve bu husus KAP’ta
açýklanýr.
4.3. Yönetim
Kurulunun Yapýsý
4.3.1. Yönetim kurulu üye sayýsý, her durumda beþ üyeden az olmamak koþulu ile, yönetim kurulu üyelerinin verimli
ve yapýcý çalýþmalar yapmalarýna, hýzlý ve rasyonel kararlar almalarýna ve komitelerin oluþumuna ve çalýþmalarýný etkin bir þekilde organize
etmelerine imkan saðlayacak þekilde belirlenir.
4.3.2. Yönetim kurulu üyelerinin çoðunluðu icrada görevli olmayan üyelerden oluþur. Ýcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, üyelik haricinde þirkette baþkaca herhangi bir idari görevi veya kendisine baðlý icrai mahiyette faaliyet gösteren bir birim bulunmayan ve þirketin günlük iþ akýþýna ve olaðan faaliyetlerine
müdahil olmayan kiþidir.
4.3.3. Ýcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altýnda kalmaksýzýn yapabilme niteliðine sahip baðýmsýz üyeler bulunur.
4.3.4. Yönetim kurulu içerisindeki baðýmsýz üye sayýsý toplam üye sayýsýnýn üçte birinden az olamaz. Baðýmsýz üye sayýsýnýn hesaplanmasýnda küsuratlar izleyen tam sayý olarak dikkate alýnýr. Her durumda, baðýmsýz üye sayýsý ikiden az olamaz.
4.3.5. Baðýmsýz yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yýla kadar olup, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.
4.3.6. Aþaðýdaki kriterlerin tamamýný taþýyan yönetim kurulu üyesi “baðýmsýz üye” olarak nitelendirilir.
a) Þirket, þirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede1 etki sahibi olduðu ortaklýklar ile þirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya þirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu
ortaklarýn yönetim kontrolüne sahip olduðu tüzel kiþiler ile kendisi,
eþi ve ikinci dereceye kadar kan ve sýhri hýsýmlarý arasýnda; son beþ yýl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici
pozisyonunda istihdam iliþkisinin bulunmamasý, sermaye veya oy
haklarýnýn veya imtiyazlý paylarýn %5 inden fazlasýna birlikte veya tek baþýna sahip olunmamasý ya da önemli nitelikte
ticari iliþkinin2 kurulmamýþ olmasý.
b) Son beþ yýl içerisinde, baþta þirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve
danýþmanlýðý olmak üzere, yapýlan anlaþmalar çerçevesinde þirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satýn aldýðý veya sattýðý þirketlerde, hizmet veya ürün satýn alýndýðý veya satýldýðý dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve
sorumluluklar üstlenecek yönetici
pozisyonunda çalýþan veya yönetim kurulu üyesi olmamasý.
c) Baðýmsýz yönetim kurulu üyesi olmasý sebebiyle üstleneceði görevleri gereði gibi yerine getirecek mesleki eðitim, bilgi ve tecrübeye sahip olmasý.
ç) Baðlý olduklarý mevzuata uygun
olmasý þartýyla, üniversite öðretim üyeliði hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluþlarýnda tam zamanlý çalýþmýyor olmasý.
d) 31/12/1960
tarihli ve 193 sayýlý Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleþmiþ sayýlmasý.
e) Þirket faaliyetlerine olumlu katkýlarda
bulunabilecek, þirket ile pay sahipleri arasýndaki çýkar çatýþmalarýnda tarafsýzlýðýný koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarýný dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olmasý.
f) Þirket faaliyetlerinin iþleyiþini takip edebilecek ve üstlendiði görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek
ölçüde þirket iþlerine zaman ayýrabiliyor olmasý.
g) Þirketin yönetim kurulunda son on yýl içerisinde altý yýldan fazla yönetim kurulu üyeliði yapmamýþ olmasý.
ð) Ayný kiþinin, þirketin veya þirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklarýn yönetim kontrolüne sahip olduðu þirketlerin üçten fazlasýnda ve toplamda borsada iþlem gören þirketlerin beþten fazlasýnda baðýmsýz yönetim kurulu üyesi olarak görev almýyor olmasý.
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kiþi adýna tescil ve ilan edilmemiþ olmasý.
4.3.7.
Aday gösterme komitesi, yönetimin ve yatýrýmcýlarýn da dahil olmak üzere baðýmsýz üyelik için aday
tekliflerini, adayýn baðýmsýzlýk ölçütlerini taþýyýp taþýmamasý hususunu dikkate
alarak deðerlendirir ve buna iliþkin deðerlendirmesini bir rapora baðlayarak yönetim kurulu onayýna sunar.
Baðýmsýz yönetim kurulu üye adayý, ilgili mevzuat, esas sözleþme ve yukarýda yer alan kriterler çerçevesinde baðýmsýz olduðuna iliþkin yazýlý bir beyaný aday gösterildiði esnada aday gösterme komitesine
verir.
Yönetim kurulu, aday gösterme komitesinin raporu çerçevesinde baðýmsýz üye aday listesini hazýrlayarak genel
kurul toplantýsýndan en az 60 gün önce ilgili aday gösterme komitesinin raporu ve yönetim kurulu kararý ile birlikte Kurul’a gönderir. Kurul, 4.3.6. numaralý ilkede belirtilen
baðýmsýzlýk kriterleri çerçevesinde yaptýðý deðerlendirme sonucunda varsa liste hakkýnda olumsuz görüþünü 30 gün içerisinde þirkete bildirir. Kurul’un olumsuz görüþ bildirmiþ olduðu kiþi genel kurula baðýmsýz üye adayý olarak sunulamaz.
Þirket, baðýmsýz üye aday listesi ile birlikte adaylýðý kabul edilmeyen baðýmsýz yönetim kurulu üyesi adaylarýný, en geç genel kurul toplantý ilaný ile birlikte KAP’ta açýklar. Baðýmsýz yönetim kurulu üyesi atamasýna iliþkin genel kurul kararý, karþý oylar ve gerekçeleri ile birlikte þirketin kurumsal Ýnternet sitesinde açýklanýr.
4.3.8. Baðýmsýzlýðý ortadan kaldýran bir durum
ortaya çýktýðý takdirde, bu durum baðýmsýz üye tarafýndan gerekçesi ile birlikte KAP’ta
açýklanmak üzere derhal yönetim kuruluna iletilir. Söz konusu üye eþ anlý olarak bu durumu ve gerekçesini Kurul’a da yazýlý olarak iletir. Bu durumda baðýmsýzlýðýný kaybeden yönetim kurulu üyesi ilke olarak istifa eder. Asgari baðýmsýz yönetim kurulu üye sayýsýnýn yeniden saðlanmasýný teminen, aday gösterme komitesi yapýlacak ilk genel kurul toplantýsýna kadar görev yapmak üzere boþalan üyeliklere baðýmsýz üye seçimi için deðerlendirme yapar ve deðerlendirme sonucunu yazýlý olarak yönetim kuruluna bildirir. Yönetim kurulu, aday gösterme komitesinin raporu çerçevesinde belirlenen adaylar arasýndan baðýmsýz üye seçimini yapar.
Yönetim kurulu, baðýmsýz üyeliðin boþalmasýndan itibaren 30 gün içerisinde, aday gösterme komitesinin
raporu çerçevesinde belirlenen aday listesini Kurul’a gönderir. Kurul liste hakkýnda varsa olumsuz görüþünü 20 gün içerisinde þirkete bildirir. Kurul’un olumsuz görüþ bildirmiþ olduðu kiþi baðýmsýz üye olarak belirlenemez. Bu çerçevede yönetim kurulu tarafýndan seçilen üyeler ilk genel
kurula kadar görev yapar.
Bu maddede yer
alan hükümler, baðýmsýz yönetim kurulu üyesinin istifa
etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde
de geçerlidir.
4.3.9. Þirket, yönetim kurulunda kadýn üye oraný için % 25’ten az olmamak
kaydýyla bir hedef oran ve hedef zaman belirler ve bu
hedeflere ulaþmak için politika oluþturur. Yönetim kurulu bu hedeflere ulaþma hususunda saðlanan ilerlemeyi yýllýk olarak deðerlendirir.
4.3.10.
Denetimden sorumlu komite üyelerinden en az biri denetim/muhasebe ve finans
konusunda 5 yýllýk tecrübeye sahip olmalýdýr.
4.4. Yönetim
Kurulu Toplantýlarýnýn Þekli
4.4.1. Yönetim kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceði sýklýkta toplanýr. Yönetim kurulu baþkaný, diðer yönetim kurulu üyeleri ve icra baþkaný/genel müdür ile görüþerek yönetim kurulu
toplantýlarýnýn gündemini belirler. Üyeler her toplantýya katýlmaya ve toplantýlarda görüþ bildirmeye özen gösterir. Elektronik ortamda yönetim kurulu
toplantýsý yapýlmasýna imkan saðlanýr.
4.4.2. Yönetim kurulu baþkaný, yönetim kurulu toplantýsý gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgelerin,
eþit bilgi akýþý saðlanmasý amacýyla, toplantýdan yeterli zaman önce yönetim kurulu üyelerinin incelemesine sunulmasýndan sorumludur.
4.4.3.
Toplantýya katýlamayan ancak görüþlerini yazýlý olarak yönetim kuruluna bildiren üyenin görüþleri diðer üyelerin bilgisine sunulur.
4.4.4. Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakký bulunur.
4.4.5. Yönetim kurulu toplantýlarýnýn ne þekilde yapýlacaðý þirket içi düzenlemeler ile yazýlý hale getirilir.
4.4.6. Yönetim kurulu toplantýlarýnda gündemde yer alan
konular açýkça ve her yönü ile tartýþýlýr. Yönetim kurulu baþkaný, yönetim kurulu toplantýlarýna icracý olmayan üyelerin etkin katýlýmýný saðlama yönünde en iyi gayreti gösterir. Yönetim kurulu üyesi, toplantýlarda muhalif kaldýðý konulara iliþkin makul ve ayrýntýlý karþý oy gerekçesini karar zaptýna geçirtir.
4.4.7. Yönetim kurulu üyesi þirket iþleri için yeterli zaman ayýrýr. Yönetim kurulu üyesinin baþka bir þirkette yönetici ya da yönetim kurulu üyesi olmasý veya baþka bir þirkete danýþmanlýk hizmeti vermesi halinde, söz konusu durumun çýkar çatýþmasýna yol açmamasý ve üyenin þirketteki görevini aksatmamasý esastýr. Bu kapsamda, üyenin þirket dýþýnda baþka görev veya görevler almasý belli kurallara baðlanýr veya sýnýrlandýrýlýr. Yönetim kurulu üyesinin þirket dýþýnda aldýðý görevler ve gerekçesi, grup içi ve grup dýþý ayrýmý yapýlmak suretiyle seçiminin görüþüldüðü genel kurul toplantýsýnda seçime iliþkin gündem maddesi ile birlikte pay sahiplerinin bilgisine sunulur.
4.5. Yönetim
Kurulu Bünyesinde Oluþturulan Komiteler
4.5.1. Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarýný saðlýklý bir biçimde yerine getirmesini
teminen “Denetimden Sorumlu
Komite” (bankalar hariç), “Riskin Erken Saptanmasý Komitesi” (bankalar hariç), “Kurumsal Yönetim Komitesi”, “Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi” (bankalar hariç) oluþturulur. Ancak yönetim kurulu yapýlanmasý gereði ayrý bir aday gösterme komitesi ve ücret komitesi oluþturulamamasý durumunda, kurumsal yönetim komitesi bu
komitelerin görevlerini yerine getirir.
4.5.2.
Komitelerin görev alanlarý, çalýþma esaslarý ve hangi üyelerden oluþacaðý yönetim kurulu tarafýndan belirlenir ve
KAP’ta
açýklanýr.
4.5.3.
Komitelerin en az iki üyeden oluþmasý gerekir. Ýki üyeden oluþmasý halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin bulunmasý halinde üyelerin çoðunluðunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluþmasý zorunludur. Komitelerin baþkanlarý, baðýmsýz yönetim kurulu üyeleri arasýndan seçilir. Denetimden sorumlu komitelerin tüm üyelerinin baðýmsýz yönetim kurulu üyesi niteliðinde olmasý gerekir. Yönetim kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kiþiler, denetimden
sorumlu komite dýþýndaki diðer komitelerde üye olabilir.
4.5.4. Ýcra baþkaný/genel müdür komitelerde görev alamaz.
4.5.5. Bir
yönetim kurulu üyesinin birden
fazla komitede görev almamasýna özen gösterilir.
4.5.6.
Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafýndan saðlanýr. Komiteler, gerekli gördükleri kiþiyi toplantýlarýna davet edebilir ve görüþlerini alabilir.
4.5.7.
Komiteler, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördükleri konularda baðýmsýz uzman görüþlerinden yararlanýr. Komitelerin
ihtiyaç duyduklarý danýþmanlýk hizmetlerinin bedeli þirket tarafýndan karþýlanýr. Ancak bu durumda hizmet alýnan kiþi/kuruluþ hakkýnda bilgi ile bu
kiþi/kuruluþun þirket ile herhangi bir iliþkisinin olup olmadýðý hususundaki bilgiye faaliyet raporunda yer verilir.
4.5.8.
Komiteler yaptýklarý tüm çalýþmalarý yazýlý hale getirir ve kaydýný tutar. Komiteler, çalýþmalarýn etkinliði için gerekli görülen ve çalýþma ilkelerinde açýklanan sýklýkta toplanýr. Komiteler, çalýþmalarý hakkýndaki bilgiyi ve toplantý sonuçlarýný içeren raporlarý yönetim kuruluna sunar.
4.5.9. Denetimden Sorumlu Komite
Denetimden
sorumlu komite; þirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin
kamuya açýklanmasý, baðýmsýz denetimi ve þirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin iþleyiþinin ve etkinliðinin gözetimini yapar. Baðýmsýz denetim kuruluþunun seçimi, baðýmsýz denetim sözleþmelerinin hazýrlanarak baðýmsýz denetim sürecinin baþlatýlmasý ve baðýmsýz denetim kuruluþunun her aþamadaki çalýþmalarý denetimden
sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleþtirilir.
Þirketin hizmet alacaðý baðýmsýz denetim kuruluþu ile bu kuruluþlardan alýnacak hizmetler denetimden sorumlu komite tarafýndan belirlenir ve yönetim kurulunun onayýna sunulur.
Þirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi
ile baðýmsýz denetimiyle ilgili olarak þirkete ulaþan þikayetlerin incelenmesi, sonuca baðlanmasý, þirket çalýþanlarýnýn, þirketin muhasebe ve baðýmsýz denetim konularýndaki bildirimlerinin
gizlilik ilkesi çerçevesinde deðerlendirilmesi
konularýnda uygulanacak yöntem ve kriterler
denetimden sorumlu komite tarafýndan belirlenir.
Denetimden
sorumlu komite, kamuya açýklanacak yýllýk ve ara dönem finansal tablolarýn þirketin izlediði muhasebe ilkeleri ile gerçeðe uygunluðuna ve doðruluðuna iliþkin deðerlendirmelerini, þirketin sorumlu yöneticileri ve baðýmsýz denetçilerinin görüþlerini alarak kendi deðerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazýlý olarak bildirir.
Denetimden
sorumlu komite; en az üç ayda bir olmak üzere yýlda en az dört kere toplanýr ve toplantý sonuçlarý tutanaða baðlanarak alýnan kararlar yönetim kuruluna
sunulur. Denetimden sorumlu komitenin faaliyetleri ve toplantý sonuçlarý hakkýnda yýllýk faaliyet raporunda açýklama yapýlmasý gerekir. Denetimden sorumlu komitenin hesap dönemi içinde yönetim kuruluna kaç kez yazýlý bildirimde bulunduðu da yýllýk faaliyet raporunda belirtilir.
Denetimden
sorumlu komite, kendi görev ve sorumluluk alanýyla ilgili tespitlerini ve konuya iliþkin deðerlendirmelerini ve önerilerini derhal yönetim kuruluna yazýlý olarak bildirir.
4.5.10. Kurumsal Yönetim
Komitesi
Kurumsal yönetim komitesi, þirkette kurumsal yönetim ilkelerinin
uygulanýp uygulanmadýðýný, uygulanmýyor ise gerekçesini ve bu
prensiplere tam olarak uymama dolayýsýyla meydana gelen çýkar çatýþmalarýný tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarýný iyileþtirici
tavsiyelerde bulunur ve yatýrýmcý iliþkileri bölümünün çalýþmalarýný gözetir.
4.5.11. Aday Gösterme
Komitesi
Aday gösterme komitesi;
a) Yönetim kurulu ve
idari sorumluluðu bulunan yöneticilik
pozisyonlarý için uygun adaylarýn saptanmasý, deðerlendirilmesi ve eðitilmesi konularýnda þeffaf bir sistemin oluþturulmasý ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi
konularýnda çalýþmalar yapmak,
b) Yönetim kurulunun yapýsý ve verimliliði hakkýnda düzenli deðerlendirmeler
yapmak ve bu konularda yapýlabilecek deðiþikliklere iliþkin tavsiyelerini yönetim kuruluna
sunmak,
ile sorumludur.
4.5.12. Riskin Erken Saptanmasý Komitesi
Riskin erken
saptanmasý komitesi; þirketin varlýðýný, geliþmesini ve devamýný tehlikeye düþürebilecek
risklerin erken teþhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alýnmasý ve riskin yönetilmesi amacýyla çalýþmalar yapmakla sorumlu olup, risk yönetim sistemlerini en az yýlda bir kez gözden geçirir.
4.5.13. Ücret
Komitesi
Ücret komitesi;
a) Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluðu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde
kullanýlacak ilke, kriter ve
uygulamalarý þirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak
belirler ve bunlarýn gözetimini yapar,
b) Ücretlendirmede kullanýlan kriterlere ulaþma derecesi dikkate alýnarak, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluðu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere iliþkin önerilerini yönetim kuruluna
sunar.
4.6. Yönetim
Kurulu Üyelerine ve Ýdari Sorumluluðu Bulunan
Yöneticilere Saðlanan
Mali Haklar
4.6.1. Yönetim kurulu, þirketin belirlenen ve kamuya açýklanan operasyonel ve finansal performans
hedeflerine ulaþmasýndan sorumludur. Þirketin kamuya açýklanan operasyonel ve finansal performans
hedeflerine ulaþýp ulaþamadýðýna iliþkin deðerlendirme ve ulaþýlamamasý durumunda gerekçeleri yýllýk faaliyet raporunda açýklanýr. Yönetim kurulu, hem kurul hem üye hem de idari sorumluluðu bulunan yöneticiler bazýnda özeleþtirisini ve performans deðerlendirmesini yapar. Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluðu bulunan yöneticiler bu deðerlendirmeler
dikkate alýnarak ödüllendirilir veya azledilir.
4.6.2. Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluðu bulunan yöneticilerin ücretlendirme
esaslarý yazýlý hale getirilmeli ve genel kurul toplantýsý gündeminde ayrý bir madde olarak
pay sahiplerinin bilgisine sunularak ortaklara bu konuda görüþ bildirme imkâný tanýnmalýdýr. Bu amaçla hazýrlanan ücret politikasýna þirketin kurumsal internet sitesinde yer verilir.
4.6.3. Baðýmsýz yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde kâr payý, pay opsiyonlarý
veya þirketin performansýna dayalý ödeme planlarý kullanýlamaz. Þu kadar ki, baðýmsýz yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin baðýmsýzlýklarýný koruyacak düzeyde olmasý gerekir.
4.6.4. Þirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya idari
sorumluluðu bulunan yöneticilerine borç veremez, kredi kullandýramaz, verilmiþ olan borçlarýn veya kredilerin süresini uzatamaz, þartlarýný iyileþtiremez, üçüncü bir kiþi aracýlýðýyla þahsi kredi adý altýnda kredi kullandýramaz veya lehine kefalet gibi teminatlar veremez.
Ancak bireysel kredi veren kuruluþlar, herkes için uyguladýðý þartlarda söz konusu kiþilere kredi verebilir ve bu kiþileri diðer hizmetlerinden yararlandýrabilir.
4.6.5. Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluðu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile saðlanan diðer tüm menfaatler3, yýllýk faaliyet raporu vasýtasýyla kamuya açýklanýr. Kiþi bazýnda açýklama yapýlmasý esastýr.
———————————
1 Kontrolün bulunup bulunmadýðýnýn tespitinde TFRS 10, önemli derecede etkinin bulunup bulunmadýðýnýn tespitinde ise TMS 28 hükümlerinden faydalanýlmalýdýr.
2 Bu bent kapsamýndaki ortaklýklarýn son 3 hesap döneminde gayrifaal olmalarý halinde, baðýmsýzlýk kriterlerine aykýrýlýk söz konusu olmayacaktýr. Bu bent kapsamýnda, baðýmsýz üye adayý veya ortaklýktan herhangi birisi için, önemli nitelikteki ticari iliþkiden elde edilen
ciro/vergi öncesi kar tutarýnýn, ayný nitelikteki iþlerden elde edilen
ciro/vergi öncesi kar toplamýna olan oranýnýn %20 veya üzerinde olmasý halinde, baðýmsýzlýðýn zedelendiði kabul edilir.
3 Yapýlan ödemeler; maaþ, ikramiye, diðer düzenli ve arýzi ödemeler gibi nakdi, pay, paya dayalý türev ürünler, çalýþanlara pay edindirme planlarý kapsamýnda verilen pay alým opsiyonlarý, mülkiyeti verilen ve/veya kullaným için tahsis edilen ev, otomobil gibi gayri nakdi olarak yapýlan ödemeler ve saðlanan tüm menfaatleri kapsar.
|