Yönetmelik Sanayi ve Ticaret Bakanlığından: Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul
Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı
Komiserleri Hakkında Yönetmelikte
Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik MADDE 1 — 7/8/1996 tarihli ve 22720 sayılı Resmî Gazete’de
yayımlanan Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda
Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmeliğin 16 ncı maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde ve
dördüncü fıkrasında yer alan "Yönetim kurulu kararının noter tasdikli
bir örneği," ibaresi "Yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir
örneği veya karar defterinin ilgili sayfasının şirket yetkililerince aslına
uygunluğunun tasdik edilmiş fotokopisi ve tasdik eden şahsın imza sirküleri,"
şeklinde değiştirilmiştir. "Genel kurul denetçiler veya
tasfiye memurları tarafından toplantıya çağırılmışsa dilekçe bunlar
tarafından imzalanır. Müracaatın 10 günden daha kısa bir sürede yapılabilmesi
müracaat merciinin uygun görüşüne bağlıdır. Genel kurul toplantılarının yoğun
olduğu dönemlerde komiser görevlendirilmesinde bir aksaklığa yol açılmaması
için toplantıya davet işlemlerine başlanmadan önce gün alınması hususunda
Genel Müdürlük/il müdürlükleri düzenleme yapmaya yetkilidir." MADDE 2 — Aynı Yönetmeliğin 17 nci
maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. "Toplantı yeri yurt dışında
veya Ankara Büyükşehir Belediyesi hudutları içinde ise müracaat Genel
Müdürlüğe yapılır ve komiser görevlendirme yetkisi Genel Müdürlüğe aittir.
Genel Müdürlükçe belirlenecek esaslar çerçevesinde Ankara Büyükşehir
Belediyesi hudutları içinde yapılacak toplantılara Ankara İl Müdürlüğünce de
görevlendirme yapılabilir. Ankara Büyükşehir Belediyesi hudutları dışındaki
yerler ile diğer illerde yapılacak toplantılar için müracaat il
müdürlüklerine yapılır ve bu toplantılarda komiser görevlendirme yetkisi valiliklere
aittir." MADDE 3 — Aynı Yönetmeliğin 24 üncü maddesinin birinci fıkrasının
(g) ve (ı) bentleri ile ikinci fıkrasının (a) bendi aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir. "g) Genel kurul
toplantısında şirketin tasfiyesi ile, bir başka şirkete devir olmak suretiyle
birleşmesinin müzakeresinin yapılabilmesi için şirket sermayesinin en az üçte
ikisine sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları
şarttır." "ı) Bu maddenin (d), (e),
(f) ve (h) bentlerinde sayılan hususlarla ilgili yapılan genel kurul
toplantılarında belirlenen nisapların olmaması nedeniyle yapılacak ikinci
toplantıların bir aylık süreden sonra yapılması hâlinde ilk toplantı
nisapları aranır." "a) Olağan genel kurul
toplantı gündemini oluşturan konuların görüşüleceği genel kurul
toplantılarında karar alınabilmesi için toplam şirket sermayesinin en az
yarısından fazlasını temsil eden ortakların müzakere lehine rey vermiş olması
gerekir." MADDE 4 — Aynı Yönetmeliğin 30 uncu maddesi aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir. "Madde 30 — Komiserlerin aşağıda sayılan niteliklere sahip
olmaları gerekir. a) Genel Müdürlükte veya il
müdürlüklerinde en az beş yıl süreyle asil memur olarak çalışmış ve bu süre
içerisinde olumsuz sicil almamış olmak, b) Görev unvanına bakılmaksızın,
Bakanlıkça veya il müdürlüklerince düzenlenen eğitime katılmış ve bu eğitim
sonunda Bakanlıkça yapılacak sınavda başarılı olmak, c) Görev sorumluluğuna ve temsil
yeteneğine sahip olmak, d) En az lise veya dengi okul
mezunu olmak. Komiserlik görevini yürütenlerden
olumsuz sicil alanlara müteakip yıl görev verilmez." MADDE 5 — Aynı Yönetmeliğin 31 inci maddesinin birinci fıkrasının
(h) ve (i) bentleri aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. "h) Anasözleşme
değişiklikleri Bakanlık iznine tâbi bulunan şirketlerin toplantı
gündemlerinde anasözleşme değişikliği bulunması
hâlinde Bakanlıktan bu konuda izin alınıp alınmadığına bakmak." "i) Hazirun
cetvelini imzalamak suretiyle asaleten veya vekâleten genel kurula
katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum görmesi hâlinde
yapmak." MADDE 6 — Aynı Yönetmeliğin 33 üncü maddesi aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir. "Madde 33 — Komiser, yönetim kurulu faaliyet raporu, denetçi
raporu, bilanço, kâr ve zarar cetveli, hazirun
cetveli, gündem, genel kurul toplantı tutanağı gibi toplantı ile ilgili
belgeleri alarak Bakanlık merkez teşkilâtında Genel Müdürlüğe, il’lerde il
müdürlüğüne teslim eder. Genel kurul toplantısı sırasında, Kanun, ana
sözleşme ve bu Yönetmelik hükümlerine aykırılık olmasına rağmen herhangi bir
nedenle toplantı tutanağında belirtilmeyen hususlar ile herhangi bir sebeple
toplantının açılamaması veya açılan toplantının tamamlanamaması gibi
hususların mevcudiyeti hâlinde rapor düzenleyerek Bakanlığa/il müdürlüğüne
verir. Bu rapor genel kurul belgeleriyle birlikte saklanır." MADDE 7 — Aynı Yönetmeliğin 34 üncü maddesinin birinci fıkrasının
ikinci cümlesi ve ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. "İlgili şirket tarafından bu
tutarlara tekabül eden vergi ve kanunî kesintiler süresi içerisinde vergi
dairesine yatırılmak üzere kesildikten sonra kalan miktar Ankara’da Genel
Müdürlük adına, diğer illerde il müdürlükleri adına Kamu Haznedarlığı Genel
Tebliğinde belirtilen bankalarda açılacak hesaplara yatırılır." "Toplantı mahalline gidiş ve
dönüş şirket tarafından temin edilecek
araçla sağlanır. Bunun mümkün olamaması hâlinde yol giderleri gider belgeleri
ibraz edilmek kaydıyla şirket tarafından karşılanır. Kendi aracıyla gidilmiş
veya gider belgesinin ibraz edilmemesi hâlinde şirketçe hiçbir ödeme
yapılmaz." MADDE 8 — Aynı Yönetmeliğin 36 ncı
maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. "Madde 36 — Genel kurul toplantısına ilişkin belgeler Bakanlıkça/il
müdürlüğünce beş yıl süreyle saklanır. Genel kurul toplantısının şirket
merkezinin bulunduğu ilden başka bir ilde yapılması hâlinde toplantıyla
ilgili belgeler, toplantının yapıldığı yerdeki İl Müdürlüğü tarafından
saklanır." Geçici Madde 1 — Bu Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihte Genel
Müdürlükte veya il müdürlüklerinde asil memur olarak görev yapanlarda,
komiser olmak için aranan beş yıllık çalışma şartı aranmaz. Yürürlük MADDE
9 — Bu Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girer. Yürütme MADDE
10 — Bu Yönetmelik hükümlerini Sanayi ve Ticaret Bakanı
yürütür. |