MİLLETLERARASI ANDLAŞMA KREDİ NUMARASI 7342-TU ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI İLE TÜRKİYE CUMHURİYETİ ARASINDAKİ GARANTİ ANLAŞMASI (DOĞAL GAZ SEKTÖRÜNÜ GELİŞTİRME PROJESİ) TARİH: 2 ŞUBAT 2006 KREDİ NUMARASI
7342-TU GARANTİ ANLAŞMASI TÜRKİYE
CUMHURİYETİ (Garantör) ve ULUSLAR ARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI (Banka) arasındaki
2 Şubat 2006 tarihli ANLAŞMADIR. (A) Garantör ve Boru Hatları
ile Petrol Taşıma A.Ş. (Borçlu)’nin,
Kredi Anlaşmasının 2 no.lu Çizelgesinde tanımlanan
Projeyi fizibilite ve öncelik açısından yeterli bularak, Banka’dan Projenin
finansmanını desteklemesini istemesi; (B) işbu Anlaşmayla aynı tarihte
Banka ve Borçlu arasında yapılan Kredi Anlaşmasıyla Banka’nın, Borçlu’ya, Kredi Anlaşmasında açıklanan hüküm ve
şartlarla, üç yüz yirmi beş milyon ABD Doları (325.000.000.-$) tutarında bir
kredi vermeyi, ancak Garantörün Borçlunun bu krediye ilişkin yükümlülüklerini
işbu Anlaşmada öngörülen hükümlere göre garanti etmeyi kabul etmesi koşuluyla
kabul etmesi ve Garantörün, Bankanın Borçlu ile
Kredi Anlaşması yapmasını dikkate alarak, Borçlunun söz konusu yükümlülüklerini
böylece garanti etmeyi kabul etmesi nedeniyle; taraflar böylelikle aşağıdaki
şekilde anlaşmaya varmışlardır: MADDE I Genel Şartlar; Tanımlar Bölüm 1.01. Bankanın 1 Eylül 1999
tarihli (1 Mayıs 2004 itibarıyla değiştirilmiş olan) "Sabit Marjlı
Krediler için Kredi ve Garanti Anlaşmalarına Uygulanan Genel Şartları,
aşağıda belirtilen değişikliklerle birlikte "(Genel Şartlar) bu Anlaşmanın
ayrılmaz bir parçasını oluşturur; (a) Genel Şartların 5.08 Bölümü
aşağıdaki şekilde tadil edilmiştir: "Bölüm 5.08. Vergilerin
Uygulanışı Kredi Anlaşmasında aksi
belirtilmedikçe, Kredi kapsamında finansman sağlanacak mal veya hizmetler ya da onların ithalatı, imalatı, teçhizatının temini
üzerinden Borçlu veya Garantör tarafından veya onların topraklarında alınan
vergilerin ödenmesinde Krediden çekiş yapılabilir. Bu tür vergilerin
finansmanı, Bankanın, kredilerinin kullanımında tasarruf ve verimlilik
gerektiren politikasına tabi olacaktır. Bu bağlamda, şayet Banka, herhangi
bir zamanda, Kredi kapsamında finanse edilecek olan herhangi bir kalem
üzerine getirilen verginin aşırı olduğuna ya da
makul olmadığına karar verirse, Borçluya bildirmek suretiyle, Kredi
Anlaşmasında söz konusu kalemler için belirlenen ya
da onlara atfedilen çekiş yüzdelerini, Bankanın bu politikasıyla uyumlu
olacak şekilde ayarlayabilir." (b) Genel Şartların 6.03 (c)
Bölümü, "yolsuz veya hileli" kelimeleri yerine, "yolsuz,
hileli, muvazaalı veya zorlayıcı" kelimeleri konularak tadil edilmiştir. Bölüm 1.02. Metin aksini
gerektirmediği sürece, Genel Şartlarda ve işbu Anlaşmanın Giriş bölümünde
tanımlanan çeşitli terimler söz konusu tanımlarda verilen anlamları ifade
eder ve aşağıdaki ilave terimler de aşağıda belirtilen anlamları ifade eder: MADDE II Garanti; Fonların Temini Bölüm 2.01. Garantör, Garanti Anlaşması kapsamındaki
diğer yükümlülüklerinden hiçbiri sınırlanmaksızın ve kısıtlanmaksızın, hepsi
Kredi Anlaşmasında belirtildiği şekilde, Kredinin anaparası ile faiz ve diğer
masrafların ve Kredinin erken ödenmesi halinde ödenmesi gerekebilecek primin
tam ve zamanında ödenmesini, sadece kefil sıfatıyla değil birinci derecede
yükümlü olarak, kayıtsız şartsız garanti eder. MADDE III Diğer Koşullar Bölüm 3.01. Garantör, Projenin
tatmin edici bir biçimde uygulanmasını sağlamak için gerekli bütün önlemleri
alacaktır. MADDE IV Garantörün Temsilcisi; Adresler Bölüm 4.01. Genel Şartların 11.03
Bölümünün amaçları açısından, Garantörün Hazine Müsteşarı, Garantörün temsilcisi
olarak atanmıştır. Bölüm 4.02. Genel Şartların 11.01
Bölümünün amaçları açısından aşağıdaki adresler belirlenmiştir: Borçlu için: Başbakanlık Hazine
Müsteşarlığı İnönü
Bulvarı Emek-Ankara Türkiye
Cumhuriyeti Faks:
(90-312)
212 8550 (90-312)
212 8737 Banka için: International Bank for Reconstruction and Development 1818
H Street, N.W. Washington,
D.C. 20433 United States Of America Kablo adresi: Teleks: Faks: INTBAFRAD 248423 (MCI) ya da (202) 477-6391 Washington, D.C. 64145 (MCI) İLGİLİ ŞAHİTLERİN
HUZURUNDA, tam olarak yetkili kılınmış temsilcileri vasıtasıyla hareket eden
taraflar, ilkin yukarıda yazılan gün ve yıl itibarıyla, Ankara, Türkiye’de
kendi adlarına işbu Anlaşmanın imzalanmasını sağlamışlardır. TÜRKİYE
CUMHURİYETİ Adına Yetkili
Temsilci ULUSLARARASI
İMAR VE KALKINMA BANKASI Adına
Direktör Türkiye
Ülke Birimi Avrupa ve Orta Asya
Bölgesi KREDİ NUMARASI
7342-TU ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI ile BORU HATLARI İLE PETROL TAŞIMA A.Ş. arasındaki Kredi Anlaşması (Doğal Gaz Sektörünü Geliştirme
Projesi) Tarih: 2 Şubat 2006 KREDİ NUMARASI
7342-TU KREDİ ANLAŞMASI ULUSLARARASI
İMAR VE KALKINMA BANKASI (Banka) ile Türkiye Cumhuriyeti’nde kurulmuş ve faaliyet
gösteren bir anonim şirket olan ve bu Anlaşmanın 1.02 (a) Bölümünde ayrıntılı
olarak tanımlanan BORU HATLARI İLE PETROL TAŞIMA A.Ş. (Borçlu veya “BOTAŞ”)
arasındaki 2 Şubat 2006 tarihli ANLAŞMADIR. (A) Türkiye
Cumhuriyeti (Garantör) ve Borçlunun, bu Anlaşmanın 2 no.lu
Çizelgesinde tanımlanan projeyi (Proje) fizibilite ve öncelik açısından
yeterli bularak, Bankadan Projenin finansmanına katkıda bulunmasını talep
etmiş olması; (B) Garantör
ve Banka arasındaki aynı tarihli bir anlaşma (Garanti Anlaşması) ile
Garantörün, Borçlunun Kredi ile ilgili yükümlülüklerini ve Garanti
Anlaşmasında belirtilen diğer yükümlülükleri garanti etmiş olması; ve Banka’nın,
diğerlerinin yanısıra, yukarıda belirtilenlere
dayanarak, bu Anlaşmada belirlenen hüküm ve şartlarla bu Krediyi Borçluya
vermeyi kabul etmiş olması nedeniyle; taraflar böylelikle
aşağıdaki şekilde anlaşmaya varmışlardır: MADDE 1 Genel Şartlar; Tanımlar Bölüm 1.01. Bankanın
1 Eylül 1999 tarihli (1 Mayıs 2004 itibarıyla değiştirilmiş olan) “Sabit
Marjlı Krediler için Kredi ve Garanti Anlaşmalarına Uygulanan Genel
Şartları"(Genel Şartlar), aşağıda belirtilen değişikliklerle birlikte bu
Anlaşmanın ayrılmaz bir parçasını oluşturur; (a) Genel Şartların 5.08 Bölümü
aşağıdaki şekilde tadil edilmiştir: “Bölüm
5.08. Vergilerin Uygulanışı Kredi Anlaşmasında aksi
belirtilmedikçe, Kredi kapsamında finansman sağlanacak mal veya hizmetler ya da onların ithalatı, imalatı, teçhizatının temini
üzerinden Borçlu veya Garantör tarafından veya onların topraklarında alınan
vergilerin ödenmesinde Krediden çekiş yapılabilir. Bu tür vergilerin
finansmanı, Bankanın, kredilerinin kullanımında tasarruf ve verimlilik
gerektiren politikasına tabi olacaktır. Bu bağlamda, şayet Banka, herhangi bir
zamanda, Kredi kapsamında finanse edilecek olan herhangi bir kalem üzerine
getirilen verginin aşırı olduğuna ya da makul olmadığına
karar verirse, Borçluya bildirmek suretiyle, Kredi Anlaşmasında söz konusu
kalemler için belirlenen ya da onlara atfedilen
çekiş yüzdelerini, Bankanın bu politikasıyla uyumlu olacak şekilde ayarlayabilir.” (b) Genel Şartların 6.03 (c) Bölümü,
“yolsuz veya hileli” kelimeleri yerine, “yolsuz, hileli, muvazaalı veya zorlayıcı”
kelimeleri konularak tadil edilmiştir. Bölüm 1.02. Metin aksini gerektirmediği sürece,
Genel Şartlarda ve işbu Anlaşmanın Giriş bölümünde tanımlanan çeşitli
terimler söz konusu tanımlarda verilen anlamları ifade eder ve aşağıdaki
ilave terimler de aşağıda belirtilen anlamları ifade eder: (a) “BOTAŞ”, 17 Nisan 2005 tarihli
Resmi Gazete’de yayımlanan Kuruluş Sözleşmesi uyarınca kurulmuş ve faaliyet
gösteren bir anonim şirket olan Boru Hatları ile Petrol Taşıma A.Ş. anlamına
gelir. (b)
“DSI”, Garantörün su işlerini yürüten kurum olan Devlet
Su İşleri anlamına gelir; (c)
“ÇYP”, Borçlu tarafından benimsenen, Projeye ilişkin çevresel
hususlar ile bunlara ilişkin hafifletme, izleme ve kurumsal önlemleri
tanımlayan 22 Eylül 2005 tarihli Çevre Yönetim Planı anlamına gelir; (d)
“EPDK”, 20 Şubat 2001 tarihli 4628 sayılı Kanun
uyarınca kurulmuş olan Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu anlamına gelir; (e)
“EUAS”, 2 Mart 2001 tarihli Bakanlar Kurulu Kararı
uyarınca kurulmuş ve faaliyet gösteren bir anonim şirket olan Elektrik Üretim
A.Ş. anlamına gelir; (f)
“Mali İzleme Raporu” veya “MİR” bu Anlaşmanın 4.02
Bölümüne uygun olarak hazırlanan her bir rapor anlamına gelir; (g)
“AEP”, Borçlu tarafından benimsenen, Proje kapsamındaki
yatırımlar için gerekli arazi edinimine ilişkin ilke ve usulleri tanımlayan
29 Eylül 2005 tarihli arazi edinim planı anlamına gelir; (h)
“PYE”, Borçlunun mühendislik ve sözleşme dairesi
bünyesinde oluşturulan proje yönetim ekibi anlamına gelir; (i)
“Satın Alma Planı”, Borçlunun, Proje uygulamasının ilk
18 aylık (veya daha uzun) dönemini kapsayan, 6 Ekim 2005 tarihli satın alma
planı anlamına gelir ve bu plan, bu Anlaşmanın 3.02 Bölümü hükümlerine uygun
olarak, Proje uygulamasının müteakip 18 aylık (veya daha uzun) dönemlerini
kapsayacak şekilde zaman zaman güncelleştirilecektir; (j)
“Özel Hesap”, bu Anlaşmanın 2.02 (b) Bölümünde
belirtilen hesap anlamına gelir; ve (k)
“WACOG”, EPDK tarafından aylık bazda belirlenen, doğal
gazın ağırlıklı ortalama maliyeti anlamına gelir. MADDE II Kredi Bölüm 2.01. Banka,
işbu Anlaşmada belirlenen veya atıfta bulunulan hüküm veya şartlarda, Borçluya,
üç yüz yirmi beş milyon ABD Dolarına (325,000,000$) eşit bir tutarda kredi
vermeyi kabul eder. Bu tutar, bu Anlaşmanın 2.09 Bölümündeki hükümlere uygun
olarak bir Para Birimi Dönüşümü vasıtasıyla zaman zaman
başka bir para birimine dönüştürülebilir. Bölüm 2.02. (a)
Kredi tutarı, Projenin gerektirdiği ve finansmanı Kredi hasılatından
karşılanacak olan mallar, hizmetler ve yastık doğal
gazının makul maliyetleri ile bu Anlaşma’nın 2.04 Bölümünde belirtilen
ön komisyon ücreti ve Genel Şartların 4.04 (c) Bölümüne uygun şekilde, bir
Faiz Oranı Tavanı ya da Faiz Oranı Aralığı’na
ilişkin olarak Borçlu tarafından ödenmesi gereken herhangi bir prime ilişkin olarak yapılan (veya Banka kabul ettiği
takdirde yapılacak olan) harcamalar için bu Anlaşmanın Çizelge 1 hükümlerine
uygun olarak Kredi Hesabından çekilebilir. (b) Borçlu,
Projenin amaçları için, borç karşılığı blokaja, el koyma ve hacze
karşı koruma da dahil olmak üzere Bankayı tatmin
edici hüküm ve şartlarda, ticari bir bankada Dolar cinsinden bir özel hesap
açıp, bu hesabı muhafaza edebilir. Özel Hesaba para yatırma ve bu hesaptan
ödeme yapma işlemleri, işbu Anlaşmanın 6 no.lu
Çizelgesinin hükümlerine uygun olarak yapılacaktır. . Bölüm 2.03. Kapanış
Tarihi, 31 Aralık 2012 ya da Bankanın belirleyeceği
daha ileri bir tarih olacaktır. Banka, böyle bir ileri tarihi derhal Borçluya
ve Garantöre bildirecektir. Bölüm 2.04. Borçlu,
Kredi tutarının yüzde birine (%1) eşit tutarda bir
ön komisyon ücretini Bankaya ödeyecek olup, bu ücretin bir bölümünde
Banka tarafından zaman zaman belirlenebilecek bir
indirim olabilir. Banka, Yürürlüğe Giriş
Tarihinde veya bu tarihin hemen akabinde, bu tutarı, Borçlu adına Kredi
Hesabından çekerek kendisine ödeyecektir. Bölüm 2.05. Borçlu,
Bankaya, zaman zaman çekilmeyen Kredinin ana para
tutarı üzerinden bir taahhüt ücreti ödeyecektir. Bu ücret: (i) Genel
Şartların 3.02. Bölümü hükümleri uyarınca bu ücretin tahakkuk etmeye başladığı
tarihten itibaren bu tarihin dördüncü yıldönümüne (yıldönümü tarihi hariç
olmak üzere) kadar, yıllık yüzde birin yüzde seksenbeşi
(%0.85) oranında; ve (ii) bunu izleyen yıllar için
yıllık yüzde birin yüzde yetmişbeşi (%0.75) oranında
ödenecektir. Bölüm 2.06. Borçlu,
zaman zaman çekilmiş ve geri ödenmemiş Kredi
anapara tutarı üzerinden her bir Faiz Dönemi için Değişken Oranda faiz
ödeyecektir; ancak, Kredinin anapara tutarının tümü ya
da bir kısmının bir Dönüşüm ile dönüştürülmüş olması durumunda, Borçlu,
Dönüşüm Dönemi süresince, dönüştürülen
tutar üzerinden Genel Şartların IV. Maddesinin ilgili hükümleri
uyarınca faiz ödeyecektir. Bölüm
2.07. Faiz ve diğer
masraflar, her yılın 1 Nisan ve 1 Ekim tarihlerinde olmak üzere yılda iki kez
ödenecektir. Bölüm 2.08. Borçlu,
Kredinin anapara tutarını işbu Anlaşmanın 3 no.lu
Çizelgesi hükümleri uyarınca geri ödeyecektir. Bölüm 2.09. (a)
Borçlu, ihtiyatlı bir borç yönetimini sağlamak için, herhangi bir zamanda,
Kredi koşullarında aşağıdaki Dönüşümleri talep edebilir: (i)
Çekilmiş olsun ya da olmasın,
Kredi anapara tutarının tamamının ya da bir
kısmının Kredi Para Biriminden Onaylanmış bir Para Birimine dönüştürülmesi; (ii) Kredi
anapara tutarının tamamı ya da bir kısmına
uygulanacak olan faiz oranının Değişken Orandan Sabit Orana değiştirilmesi ya da bunun tersinin yapılması; ve (iii) Çekilmiş
ve geri ödenmemiş Kredi anapara tutarının tamamı ya
da bir kısmına uygulanacak Değişken Orana, söz konusu Değişken Oran üzerinde
bir Faiz Oranı Tavanı ya da Faiz Oranı Aralığı belirlemek
suretiyle sınır konulması. (b) Bu
Bölümün (a) paragrafına göre talep edilen ve Banka tarafından kabul edilen
her bir dönüşüm, Genel Şartların 2.01 (7) Bölümünde tanımlanan şekilde bir
“Dönüşüm” olarak dikkate alınacak ve Genel Şartların IV. Maddesi ve Dönüşüm
Kılavuzu hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilecektir. (c) Borçlu
tarafından priminin Kredi hasılatından ödenmesi talep edilmiş olan bir Faiz
Oranı Tavanı ya da Faiz Oranı Aralığına ilişkin
İcra Tarihinin hemen ardından Banka, Borçlu adına, Genel Şartların 4.04 (c)
Bölümüne uygun şekilde, zaman zaman, bu amaç için
bu Anlaşmanın 1 no.lu Çizelgesinin 1. paragrafında
yer alan tabloda tahsis edilen tutara kadar, ödenmesi gereken prim tutarını
Kredi Hesabından çekerek kendisine ödeyecektir. MADDE III Projenin Yürütülmesi Borçlunun Yönetimi ve İşlemleri Bölüm
3.01. (a) Borçlu, bu
Anlaşmanın 2 no.lu Çizelgesinde belirlenen Proje
hedeflerine bağlılığını bildirir ve bu amaçla, Projeyi uygun idari, teknik, mali ve çevresel
uygulamalara uygun olarak, büyük bir özen ve verimlilikle
yürütecek ve Proje için gereken fonları, tesisleri, hizmetleri ve diğer
kaynakları gerekli çabuklukta temin edecektir. (b) Bu Bölümün
(a) bendinde yer alan hükümlere herhangi bir kısıtlama getirmeksizin ve
Borçlu ile Banka başka şekilde mutabakat sağlamadığı sürece, Borçlu, Projeyi
işbu Anlaşmanın 5 no.lu Çizelgesinde belirlenen
Uygulama Programına uygun olarak gerçekleştirecektir. Bölüm
3.02. (a) Bankaca aksi kabul
edilmedikçe, işbu Anlaşmanın 1 no.lu Çizelgesinin
1. paragrafında belirtilen Kategori (3) kapsamındaki yastık doğal gazı hariç
olmak üzere, Proje için gereken ve finansmanı Kredi hasılatından karşılanacak olan mal ve hizmetlerin satın alınması, bu
Anlaşmanın 4 no.lu Çizelgesi hükümlerine uygun
olarak gerçekleştirilecek olup, söz konusu hükümler Satın Alma Planında daha
da ayrıntılandırılabilecektir. (b) Borçlu, Satın Alma Planını
Bankaca kabul edilebilir ilkelere göre güncelleyecek ve bu güncellemeyi, bir
önceki Satın Alma Planının tarihinden sonraki
12 ayı geçmeyecek şekilde Bankanın onayına
sunacaktır. Bölüm
3.03. Genel Şartların 9.07. Bölümünde belirtilen amaçlar
açısından ve bunlarla sınır kalmamak kaydıyla, Borçlu; (a) Projenin
gelecekteki işletimi için, Bankaca kabul edilebilir ilkeler temelinde bir
plan hazırlayacak ve Kapanış Tarihinden sonraki altı (6) ayı geçmeyecek şekilde veya bu amaçla Borçlu ile Banka
arasında kararlaştırılabilecek daha sonraki bir tarihte Bankaya sunacaktır;
ve (b) Bankanın Borçlu ile söz konusu plan üzerinde görüş alış
verişi yapabilmesini teminen uygun bir fırsat tanıyacaktır. MADDE IV Mali Taahhütler Bölüm
4.01. (a) Borçlu, kayıt ve hesapları içeren bir mali yönetim sistemi
tutacak ve Banka tarafından kabul edilebilir, tutarlı bir şekilde uygulanan
muhasebe standartlarına uygun şekilde, işlemlerini ve mali durumunu
yansıtacak ve Proje ile ilgili işlemleri, kaynakları ve harcamaları ayrı ayrı kaydedecek yeterlilikte mali
tablolar hazırlayacaktır. (b) Borçlu; (i) Yürürlüğe Giriş Tarihini içeren
mali yıl ile başlayarak, Kredi Hesabından son kredi çekişinin yapıldığı mali
yıla (bu yıl da dahil olmak üzere) kadar her bir
mali yıl ya da Bankaca kabul edilen bir
başka dönem için, mali tablolarını (bilanço,
gelir ve gider tabloları ve ilgili tablolar) Bankaca kabul edilebilir,
tutarlı bir şekilde uygulanan denetim standartlarına uygun olarak, Banka’ca
kabul edilebilir bağımsız denetçilere denetlettirecektir; (ii) hazır
olur olmaz, ancak hiçbir şekilde denetimi yapılan her bir yılın (veya Bankaca
kabul edilen başka bir dönemin) bitiminden sonraki altı (6) aylık süreyi geçmemek kaydıyla, (A) söz konusu yıl (veya Bankaca kabul
edilen başka bir dönem) için bu Bölümün (a) paragrafında belirtilen şekilde
denetlenen mali tabloların onaylı suretlerini; (B) Bankaca aksi
kararlaştırılmadıkça, bu tablolara ilişkin olarak söz konusu denetçiler tarafından
verilen Bankaca kabul edilebilir kesin denetçi görüşünü Bankaya sunacaktır; ve (iii) söz konusu kayıt ve hesaplara, bu mali tabloların
denetimine ve söz konusu denetçilere ilişkin olarak
Bankanın zaman zaman makul şekilde talep
edebileceği diğer bilgileri Bankaya verecektir. c) Kredi Hesabından, harcama
bildirimine dayalı olarak yapılmış olan çekişlere ilişkin bütün harcamalar için,
Borçlu; (i) söz konusu harcamaları kanıtlayan
bütün kayıtları (sözleşmeler, siparişler, faturalar, senetler, makbuzlar
ve diğer belgeler), Kredi Hesabından en son çekişin yapıldığı mali yıla
ilişkin veya onu kapsayan denetim raporunun Bankanın eline geçmesinden sonra en az bir yıl süreyle saklayacaktır; (ii) Banka temsilcilerinin bu kayıtları incelemelerine imkan
verecektir; (iii) söz konusu harcama bildirimi belgelerinin, işbu Bölümün
(b) paragrafında atıfta bulunulan her bir mali yıla (ya da
Bankaca uygun görülen başka bir dönem)
ait denetimde kapsanmasını sağlayacaktır. Bölüm
4.02. (a) Borçlunun bu Anlaşmanın 5 no.lu Çizelgesinin 5 (b) paragrafında belirtilen gelişmeleri
raporlama yükümlülüklerine bir kısıtlama getirmeksizin, Borçlu, Bankaca kabul
edilebilir biçim ve içerikte bir mali izleme raporunu hazırlayacak ve Bankaya
iletecektir. Bu rapor; (i) Kredi
kapsamında temin edilen fonları ayrı ayrı
göstererek, hem birikimli olarak hem de söz konusu raporun kapsadığı
dönem için, Proje ile ilgili fonların kaynaklarını
ve kullanımlarını ortaya koyacak ve bu fonların gerçekleşen ve planlanan
kullanımları arasındaki sapmalara açıklık getirecektir; (ii) hem
birikimli olarak hem de söz konusu raporun kapsadığı dönem için, Proje
uygulamasında kaydedilen fiziki ilerlemeyi tanımlayacak ve gerçekleşen ve
planlanan Proje uygulaması arasındaki sapmalara
açıklık getirecektir; ve (iii) söz konusu rapor tarafından kapsanan dönem sonu
itibarıyla, Proje kapsamındaki satın alma durumunu ortaya koyacaktır. (b) İlk MİR, Yürürlüğe Giriş Tarihinden
sonraki ilk takvim yılı çeyreğinin bitiminden en geç kırkbeş
(45) gün sonra Bankaya iletilecek ve Proje kapsamındaki ilk harcamanın
yapılmasından söz konusu ilk takvim yılı çeyreğinin bitimine kadar olan
dönemi kapsayacaktır; bundan sonra, her bir MİR, takip eden her bir takvim
yılı çeyreğinden en geç kırkbeş (45) gün sonra Bankaya
iletilecek ve söz konusu takvim yılı çeyreğini kapsayacaktır. Kısım
4.03. (a) Banka ile aksine
bir mutabakata varılmadığı sürece, Borçlu, 31 Aralık 2007 ile sona eren mali
yılı için, bir önceki yılda ve o yılda gerçekleşen ve bir sonraki yılda
gerçekleşmesi beklenen Borçluya ait sermaye harcamalarının %15’inden ve
bundan sonra takip eden her mali yıl için %25’inden az olmayacak bir meblağa
eşdeğer fonu iç kaynaklardan üretecektir. (b) Her mali yılın 31 Temmuz tarihinden
önce, Borçlu tarafından hazırlanan ve Banka tarafından kabul edilebilir bulunan
tahminlere dayanarak, Borçlu, söz konusu mali yıl ve bunu takip eden mali yıl
için paragraf (a)’da ortaya konulan şartları yerine getirip getiremeyeceğini
inceleyecek ve tamamlanması üzerine bu incelemenin bir kopyasını Bankaya sunacaktır. (c) Eğer böyle bir inceleme, Borçlunun,
bu incelemenin kapsadığı mali yıllar için yerine getirmesi gereken ve paragraf
(a)’da ortaya konulan şartları yerine getiremediğini gösterir ise Borçlu, bu
şartları yerine getirmek için derhal gerekli bütün tedbirleri (bunlarla
kısıtlı olmaksızın, tarife yapısının veya fiyat seviyelerinin ayarlanması
dahil olmak üzere ) alacaktır. (d) Bu Bölümün amaçları için: (i) “İç kaynaklardan sağlanan fonlar”
terimi, (A) faaliyetlerle ilgili bütün
kaynaklardan elde edilen gelirlerin, müşteri depozitoları ve müşterilerin
tesise iştirak paylarının, faaliyet dışı net gelirin ve nakit dışında işletme
sermayesindeki herhangi bir azalışın toplamı ile, (B) yönetim ve yeterli bakım giderleri,
vergiler ve vergi yerine yapılan ödemeler dahil olmak üzere faaliyetlerle
ilgili tüm masrafların (amortisman karşılığı ve diğer nakit dışı işletme
masrafları hariç), borç ödeme yükümlülüklerinin, bütün nakit temettüler ve
diğer fon fazlalıklarından nakit dağıtımların, nakit dışı işletme sermayesindeki
artışların ve sermaye harcamaları dışındaki diğer nakit çıkışlarının toplamı arasındaki
farkı ifade etmektedir. (ii) “Faaliyet
dışı net gelir” terimi, (A) faaliyetlerle ilgili olanlar
dışındaki tüm kaynaklardan elde edilen
gelirler ile (B) vergiler ve vergi yerine yapılan
ödemeler de dahil, yukarıda (A)’da belirtilen gelirlerin elde edilmesinde
yapılan masraflar arasındaki
farkı ifade etmektedir. (iii) “Nakit
dışı işletme sermayesi” terimi, nakit haricindeki cari varlıklar ile cari
yükümlülükler arasındaki her mali yıl sonundaki farkı ifade etmektedir. (iv) “Nakit dışındaki cari varlıklar”
terimi, alacak hesapları, pazarlanabilir menkul kıymetler, mal stokları ve
bir sonraki mali yıl içinde işletme giderleri hesabına uygun şekilde
geçirilebilecek nitelikteki peşin ödenen masraflar da dahil, işin normal
seyri içinde on iki ay zarfında nakde çevrilebilecek nakit dışındaki tüm
varlıkları ifade etmektedir. (v) “Cari yükümlülükler” terimi, borç
hesapları, müşteri avansları, borç ödeme yükümlülükleri, vergiler ve vergi yerine
yapılan ödemeler ve temettüler de dahil, on iki ay zarfında vadesi dolarak ödenebilir
hale gelecek olan veya o zamanki mevcut şartlar altında ödenmesi talep
edilebilecek tüm yükümlülükleri ifade etmektedir. (vi) “Borç
ödeme yükümlülükleri” terimi, toplam borç geri ödemeleri (eğer varsa itfa
fonu ödemeleri de dahil) ile borca ilişkin faiz ödemeleri ile diğer
masrafları ifade etmektedir. (vii) “Sermaye
harcamaları” terimi, inşaat süresi faizleri de dahil olmak üzere,
faaliyetlerle ilgili duran varlıklar nedeniyle yapılan tüm masrafları ifade
etmektedir. (viii) İşbu
Bölümün amaçları bakımından, diğer bir para birimi cinsinden ödenmesi gereken
borcun değerinin Garantörün para birimi cinsinden hesaplanması gerektiği her
durumda, bu hesaplama; hesaplama anında söz konusu diğer para biriminin bu
borcu ödeme amacıyla elde edilebileceği geçerli yasal kur baz alınarak veya
böyle bir kurun bulunmaması durumunda, Banka tarafından kabul edilebilir bir
döviz kuru baz alınarak yapılacaktır. Bölüm
4.04. (a) Banka ile aksine bir
mutabakata varılmadığı sürece, Borçlunun herhangi bir borçlanma yapması,
Borçlunun, böyle bir borçlanmanın yapıldığı tarihin hemen öncesindeki mali yıla
veya bu borçlanmanın yapıldığı tarihten önce son bulan daha sonraki bir on
iki aylık döneme ilişkin net gelirlerinin, hangisi daha büyükse,
borçlanılacak tutar da dahil olmak üzere, Borçlunun takip eden herhangi bir
mali yıldaki bütün borçları üzerinden tahmini azami borç servisi yükümlülüklerinin
en az 1,2 katı olması halinde mümkün olacaktır. (b) Bu Bölümün amaçları açısından; (i) “Borç”
terimi, Borçlunun, vadesi, sözleşme koşullarına göre borcun gerçekleştiği
tarihten sonraki bir yıldan daha uzun sürede dolan herhangi bir borçluluk
halini ifade etmektedir. (ii) Borç
şu hallerde oluşmuş sayılır: (A) böyle bir borçlanmayı veya bu borcun ödeme
koşullarının değiştirilmesini sağlayan bir kredi sözleşmesi veya anlaşması
veya diğer bir belge kapsamında, böyle bir sözleşme, anlaşma ya da belge tarihinde; ve (B) bir garanti anlaşması
kapsamında, böyle bir garantinin verilmesini sağlayan anlaşmanın yapıldığı
tarihte. (iii) “Net
gelirler” terimi; (A) Borçlunun, gelirlerin ait olduğu on
iki aylık dönemde geçerli olmasa bile borçlanmanın yapıldığı zamanda geçerli
olan tarifelerini dikkate almak üzere ayarlanmış, faaliyetlerle ilgili bütün
kaynaklardan elde edilen gelirler ve faaliyet dışı net gelirin toplamı ile, (B) yönetim ve yeterli bakım giderleri,
vergiler ve vergi yerine yapılan ödemeler dahil, fakat amortisman karşılığı,
diğer nakit dışı işletme masrafları, ve borç üzerindeki faiz ve diğer
masraflar hariç olmak üzere faaliyetlerle ilgili tüm masrafların toplamı arasındaki
farkı ifade etmektedir. (iv) “Faaliyet dışı net gelir” terimi,
yukarıda Bölüm 4.03 (d)(ii)’de geçen terimi ifade
etmektedir. (v) Borç ödeme yükümlülükleri” terimi,
toplam borç geri ödemeleri (eğer varsa itfa fonu ödemeleri de dahil) ile borca
ilişkin faiz ödemeleri ile diğer masrafları ifade etmektedir. (vi) İşbu
Bölümün amaçları bakımından, diğer bir para birimi cinsinden ödenmesi gereken
borcun değerinin Garantörün para birimi cinsinden hesaplanması gerektiği her
durumda, bu hesaplama; hesaplama anında söz konusu diğer para biriminin bu
borcu ödeme amacıyla elde edilebileceği geçerli yasal kur baz alınarak veya
böyle bir kurun bulunmaması durumunda, Banka tarafından kabul edilebilir bir
döviz kuru baz alınarak yapılacaktır. Bölüm 4.05. Borçlu,
en geç 31 Aralık 2007 tarihine kadar teşebbüs kaynak planlama programını
kurmuş ve işlevsel hale getirmiş olacaktır. . . MADDE V Fesih Bölüm
5.01. Genel Şartların 12.04
Bölümünün amaçları açısından, işbu Anlaşmanın
tarihinden yüz yirmi (120) gün sonrasına denk gelen tarih belirlenmiştir. MADDE VI Borçlunun Temsilcisi; Adresler Bölüm
6.01. Borçlunun Genel Müdürü, Genel Şartların 11.03. Bölümünün amaçları açısından
Borçlunun temsilcisi olarak tayin edilmiştir. Bölüm
6.02. Aşağıda yer alan adresler, Genel Şartların 11.01.
Bölümünün amaçları açısından belirtilmiştir: Banka
için: Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası 1818 H Street, N.W. Washington,D.C 20433 Amerika Birleşik Devletleri Telgraf
Adresi: Telefaks: Faks: INTBAFRAD 248423 (MCI) veya (202)
477-6391 Washington,
D.C 64145
(MCI) Borçlu
için: Boru Hatlari ile Petrol Tasima A.Ş. Bilkent Plaza, 4. Cadde A – 1 Blok Bilkent Ankara Türkiye Cumhuriyeti Faks: (90-312) 266-0733 İLGİLİ
ŞAHİTLERİN HUZURUNDA, tam olarak yetkili kılınmış temsilcileri vasıtasıyla
hareket eden taraflar, ilkin yukarıda yazılan gün ve yıl itibarıyla, Ankara,
Türkiye’de kendi adlarına işbu Anlaşmanın imzalanmasını sağlamışlardır. ULUSLARARASI İMAR VE
KALKINMA BANKASI İmzalayan Direktör Türkiye
Ülke Birimi Avrupa
ve Orta Asya Bölgesi BORU
HATLARI İLE PETROL TAŞIMA A.Ş. İmzalayan Yetkili Temsilci İmzalayan Yetkili Temsilci ÇİZELGE 1 Kredi Hasılatının Çekilmesi
1. Aşağıda yer alan tablo,
Kredi hasılatından finanse edilecek kalemlerin Kategorilerini, her bir
Kategoriye ilişkin Kredi tutarı tahsisatını ve her bir Kategori içinde bu
şekilde finanse edilecek kalemlere ilişkin harcama yüzdelerini göstermektedir:
2. Bu Çizelgenin amaçları açısından, “yastık doğal gazı”
terimi, Projenin A Kısmı kapsamında oluşturulacak ve depolama tesisinin ömrü
boyunca mağaralarda tutulacak olan, depolama mağaralarının bütünlüğünü korumak
için gerekli doğal gaz miktarını ifade etmektedir. Yastık doğal gazı,
mağaralara enjekte edilen ölçülmüş gerçek gaz miktarı baz alınarak WACOG
üzerinden finanse edilecektir. Yastık doğal gazıyla ilgili ilk üç ödeme, Bankanın
ön incelemesine tabi olacaktır. 3. Yukarıdaki 1. paragraftaki
hükümlere bağlı kalmaksızın, bu Çizelgenin 1. paragrafındaki tabloda ortaya
konan (1) ve (2) sayılı Kategorilerle ilgili olarak, işbu Anlaşma tarihinden
önce fakat 30 Eylül 2005 tarihinden sonraki harcamalar için yapılan ödemeler
nedeniyle yapılabilecek toplam tutarı 5,000,000 ABD Dolarını geçmeyen çekişler hariç olmak üzere, işbu Anlaşma
tarihinden önceki harcamalar için
herhangi bir çekiş yapılmayacaktır. 4.
Tamamı Bankanın
belirleyerek Borçluya bildireceği kayıt ve koşullara bağlı olarak, (a) her birinin değeri 1,500,000 ABD Doları eşdeğerini geçmeyen mal sözleşmeleri, (b) her birinin değeri 100,000
ABD Doları eşdeğerini geçmeyen bireysel müşavirlik
hizmetleri sözleşmeleri, (c) her birinin değeri 500,000 ABD Doları eşdeğerini
geçmeyen müşavirlik firmalarının hizmetlerine
ilişkin sözleşmeler ve (d) ilk üç ödeme hariç, yastık doğal gazına ilişkin
harcamalar için, Banka, harcama bildirimine (gider belgelerinin ibrazına)
dayanılarak Kredi Hesabından çekiş yapılmasını talep edebilir. ÇİZELGE
2 Projenin Tanımı Projenin
hedefleri, kritik bir şekilde ihtiyaç duyulan doğal gaz depolama ve şebeke
altyapısını gerçekleştirerek Türkiye Cumhuriyeti’nde doğal gaz arzının
güvenilirliğini ve istikrarını artırmak ve Borçlunun mali açıdan istikrarlı
ve kâr amacıyla yönetilen bir kuruluş olarak faaliyetlerinin
güçlendirilmesine destek vermektir. Proje, söz konusu amaçlara ulaşmak amacıyla, zaman zaman Banka, Garantör ve Borçlunun mutabık kalacağı tadilatlara
tabi olmak üzere, aşağıda belirtilen kısımlardan oluşmaktadır: Kısım A: Doğal Gaz
Depolama Tesisi (a) Mühendislik ve inşaat, eriyik
çıkartma, doğal gaz boru hatları ve kompresör tesisini içeren yüzey ve yüzey
altı tesisleri; (b) su ve tuzlu su boşaltımı boru hatları; (c) yastık doğal
gazı; ve (d) uygulamanın izlenmesi ve denetlenmesi, çevre gözetimi ve
Projeyle ilgili hukuki düzenlemelere destek olmak üzere danışmanlık
hizmetlerine finansman sağlamak yoluyla, Tuz Gölüne yakın bir yeraltı tuz
katmanında bir doğal gaz depolama tesisinin kurulması. Kısım B: Şebeke Genişletme Mevcut
ve yeni kaynaklardan Türkiye Cumhuriyeti sınırları içine ithal edilmesi
beklenen artan doğal gaz miktarının iletimine yardımcı olmak amacıyla
Erzincan ve Çorum’da iki adet kompresör istasyonunun ve diğer şebeke
altyapısının inşası. * * * Projenin
30 Haziran 2012 tarihinde tamamlanması beklenmektedir. ÇİZELGE 3 İtfa Planı 1. Aşağıdaki tablo, Kredinin Anapara Ödeme Tarihlerini ve
her Anapara Ödeme Tarihinde ödenecek olan Kredinin toplam anapara tutarı
yüzdesini (Taksit Payı) ortaya koyar. Eğer Kredi hasılatı ilk Anapara Ödeme
Tarihi itibarıyla tamamen çekilmiş olur ise, Borçlu tarafından her bir
Anapara Ödeme Tarihinde geri ödenecek olan Kredi anapara tutarı, Banka tarafından;
(a) ilk Anapara Ödeme Tarihi itibarıyla çekilmiş ve geri ödenmemiş toplam
Kredi anapara tutarının; (b) her bir Anapara Ödeme Tarihine ait Taksit Payı
ile çarpılmasıyla belirlenecektir. Söz konusu geri ödeme tutarı, gerektiğinde,
işbu Çizelgenin 4. paragrafında belirtilen ve Para Birimi Dönüşümü uygulanan
herhangi bir tutarı hesaptan düşmek için ayarlanacaktır. Taksit
Payı Ödeme Tarihi (%
olarak belirtilmiştir) 1 Nisan 2013’ten
başlayarak 1 Nisan 2018’e kadar her 1 Nisan ve 1 Ekim’de %
8,33 1 Ekim 2018’de %
8,37 2. Eğer Kredi hasılatı ilk Anapara Ödeme Tarihi
itibarıyla tamamen çekilmemiş olur ise, her Anapara Ödeme Tarihinde Borçlu
tarafından geri ödenecek Kredi anapara tutarı aşağıdaki gibi belirlenecektir: (a) İlk
Anapara Ödeme Tarihi itibarıyla Kredi hasılatından herhangi bir çekiş
yapılmış olması kaydıyla, Borçlu, işbu Çizelgenin 1. paragrafına uygun
olarak, söz konusu tarih itibarıyla çekilmiş ve geri ödenmemiş tutarı geri ödeyecektir. (b)
İlk Anapara Ödeme Tarihinden sonra çekilen herhangi bir tutar, söz konusu
çekişin yapıldığı tarihten sonra gelen her bir Anapara Ödeme Tarihinde ve
Banka tarafından söz konusu çekiş tutarının, payı işbu Çizelgenin 1.
paragrafındaki tabloda söz konusu Anapara Ödeme Tarihi için belirtilen
orijinal Taksit Payı (Orijinal Taksit Payı) ve paydası da söz konusu tarihe
veya sonrasına denk gelen Anapara Ödeme Tarihlerine ait geriye kalan bütün
Orijinal Taksit Paylarının toplamı olan bir kesir ile çarpılmasıyla
belirlenen tutarlarda geri ödenecektir. Söz konusu geri ödeme tutarları,
gerektiğinde, işbu Çizelgenin 4. paragrafında belirtilen ve Para Birimi Dönüşümü
uygulanan herhangi bir tutarı hesaptan düşmek için ayarlanacaktır. 3. (a) Herhangi
bir Anapara Ödeme Tarihinden önceki iki takvim ayı içinde yapılan çekişler,
yalnızca herhangi bir Anapara Ödeme Tarihinde ödenecek anapara tutarlarının
hesaplanması amacıyla, çekiş yapılan tarihi takip eden ikinci Anapara Ödeme
Tarihinde çekilmiş ve geri ödenmemiş sayılacak ve çekiş yapılan tarihten
sonraki ikinci Anapara Ödeme Tarihinden başlayarak her bir Anapara Ödeme
Tarihinde geri ödenecektir. (b) 3 no.lu
bu paragrafın alt paragraf (a)’sında belirtilen
hükümlere rağmen, eğer herhangi bir zamanda Banka, faturaların ait oldukları
Anapara Ödeme Tarihinde veya bu tarihten sonra kesildiği bir vade sonu faturalama
sistemini benimser ise, söz konusu alt paragraf hükümleri, böyle bir
faturalama sisteminin benimsendiği tarihten sonra yapılan herhangi bir çekiş
için artık uygulanmaz. 4. Bu Çizelgenin 1. ve
2. paragraflarındaki hükümlere rağmen, bir Para Birimi Dönüşümü ile Kredinin
çekilen anapara tutarının tamamı veya bir bölümünün Onaylanmış bir Para
Birimine dönüştürülmesi üzerine, bu şekilde söz konusu Onaylanmış Para
Birimine dönüştürülen ve Dönüşüm Döneminde yer alan herhangi bir Anapara
Ödeme Tarihinde ödenecek olan tutar, söz konusu dönüşümden hemen önceki para
birimi cinsinden gösterilen bu tutarın, Banka tarafından, ya
(i) söz konusu Dönüşümle ilgili bir Para Birimi “Hedge”
İşlemi kapsamında Banka tarafından söz konusu Onaylanmış Para Birimi cinsinden
ödenecek anapara tutarlarını yansıtacak bir döviz kuru ile ya da (ii) eğer Banka, Dönüşüm
Kılavuzuna göre öyle kararlaştırırsa, Gösterge Oranının döviz kuru bileşeni
ile çarpılmasıyla belirlenecektir. 5. Eğer
zaman zaman çekilmiş ve geri ödenmemiş Kredi
anapara tutarı birden fazla Kredi para birimi cinsinden gösterilirse, bu
Çizelgenin hükümleri her bir Kredi para birimi cinsinden gösterilen tutara
ayrı ayrı uygulanacak ve bu şekilde söz konusu her
bir tutar için ayrı bir itfa tablosu üretilecektir. ÇİZELGE 4 Satın Alma Kısım I Genel A.
Tüm mal ve hizmetler (müşavirlik hizmetleri
hariç), Mayıs 2004 tarihli “IBRD Kredileri ve IDA Kredileri Kapsamında Satın
Alma Kılavuzu”nun (Kılavuz) I. Kısmındaki hükümlere ve bu Çizelgenin
hükümlerine uygun şekilde tedarik edilecektir. B.
Tüm müşavirlik
hizmetleri, Mayıs 2004 tarihli “Kılavuz:
Dünya Bankası Borçlularınca Danışmanların Seçim ve İstihdamı” (Müşavirlik
Kılavuzu) kılavuzunun I. ve IV. Kısımları uyarınca ve işbu Çizelgenin
hükümleri uyarınca tedarik edilecektir.
C.
Duruma göre, özel satın alma yöntemlerini ya da Bankanın özel sözleşmeleri gözden geçirme
yöntemlerini tanımlamak amacıyla aşağıda büyük harflerle belirtilen terimler,
Satın Alma Kılavuzunda veya Müşavirlik Kılavuzunda kendilerine atfedilen
anlamları taşımaktadır. Kısım II. Mal
ve Hizmetlerin Satın Alınmasına İlişkin Özel Yöntemler (Müşavirlik Hizmetleri
hariç) Uluslararası Rekabetçi İhale. İşbu Kısmın B Bölümünde
belirtilenler dışındaki sözleşmeler
Uluslararası Rekabetçi İhale esasıyla yapılacaktır. Satın Alma Kılavuzunun,
tekliflerin değerlendirilmesinde yerel tercihi öngören 2.55 ve 2.56 maddelerinin
hükümleri, Garantörün ülkesinde imal edilen mallara uygulanacaktır.
Diğer Satın Alma Yöntemleri
Alışveriş. Sözleşme başına maliyeti
100.000 ABD Dolarının altında tahmin edilen mallar Küçük Mal Alımı (Alışveriş)
esasına dayalı olarak yapılan sözleşmeler kapsamında satın alınabilecektir. Kısım III Müşavirlik
Hizmetlerinin Satın Alınmasına Yönelik Özel Yöntemler Kalite
ve Maliyet Esasına Göre Seçim. Bu Kısmın B Bölümündekiler
dışındaki Müşavirlik Hizmetleri, Kalite ve Maliyet Esasına Göre Seçim Yöntemi
esas alınarak yapılan sözleşmeler kapsamında satın alınacaktır. Müşavirlik
Kılavuzunun 2.7 no.lu paragrafının amaçları için,
tahmini bedeli sözleşme başına 200,000 ABD Dolarından az olan hizmetlere
ilişkin kısa liste tamamen yerel müşavirlerden oluşabilecektir. Diğer Yöntemler
1.
Müşavirlerin Vasıflarına Dayalı
Seçim: Maliyetleri sözleşme başına 200,000 ABD
Dolarının altında tahmin edilen hizmetler, Müşavirlik Kılavuzunun 3.1, 3.7 ve
3.8 no.lu paragraflarında yer alan hükümler gereğince
yapılan sözleşmeler kapsamında satın alınabilecektir. 2.
Bireysel Müşavirler.
Müşavirlik Kılavuzunun 5.1 no.lu paragrafının ilk
cümlesinde ortaya konan şartları haiz görevlere ilişkin hizmetler, Müşavirlik
Kılavuzunun 5.2 ila 5.3 no.lu paragraflarında yer
alan hükümlere göre bireysel müşavirlerle yapılan sözleşmeler kapsamında
satın alınabilecektir. Müşavirlik Kılavuzunun 5.4 no.lu
paragrafında tarif edilen koşullar kapsamında, bu tür sözleşmeler tek
kaynaklı seçim yöntemi baz alınarak bireysel müşavirlerle yapılabilecektir. Kısım IV: Satın
Alma Kararlarının Banka Tarafından Gözden Geçirilmesi Satın Alma Planı, Bankanın Ön İncelemesine tabi olan
sözleşmeleri ortaya koyacaktır. Diğer tüm sözleşmeler Bankanın Sonradan
Gözden Geçirmesine tabi olacaktır. ÇİZELGE 5 Uygulama Programı Borçlu, Mühendislik ve
Sözleşmeler Dairesi’nin koordinasyonu altında, PYE’yi
Proje tamamlanana kadar muhafaza edecek ve PYE’nin,
her zaman için, Bankaca kabul edilebilir ve Projenin gerçekleştirilmesi için
gerekli ve uygun bir tarzda ve gerekli personel, bütçe kaynakları ve yetki
ile faaliyet göstermesini temin edecektir. Borçlu,
31 Ocak 2009’dan geç olmamak üzere, EPDK’ya (a)
düzenlenmiş varlık tabanı üzerinden uygun bir getiri oranını da içermek
üzere, depolama işi için tarife belirleme yaklaşımı ve (b) yurt içi ve uluslararası
enflasyonu yeterli derecede karşılayacak bir amortismana tabi tutulmuş
yenileme maliyeti bazında iletim ve depolama için düzenlenmiş varlık tabanı
belirlenmesinin düzenlenmesi için bir teklif sunacaktır. Borçlu,
ÇYP ve AEP’yi uygulayacak ve gereğine göre, ÇYP’nin parçası olarak üstlenilen herhangi bir izleme
programının sonuçlarını ve Proje kapsamındaki arazi edinim durumunu ortaya
koyan özel çevresel raporlar ile arazi edinim raporlarını Bankaya göndereceği
üç aylık ilerleme raporlarına dahil edecektir. Borçlu,
toptan satın alımlar için uygulanacak olan WACOG’u
aylık bazda Bankaya temin edecektir. Borçlu: (a)
Borçlu ve Banka arasında
kararlaştırılan göstergelere uygun bir şekilde, Projenin yürütülmesini ve buradaki
amaçlara ulaşılmasını sürekli olarak izlemeyi ve değerlendirmeyi mümkün
kılacak uygun politika ve usulleri muhafaza edecektir; (b)
Bankaca uygun görülen kapsamda
bir rapor hazırlayacak ve üçer aylık bazda Bankaya sunacaktır; bu rapor, söz
konusu rapor tarihine kadar Projenin yürütülmesi hususunda kaydedilen ilerleme
hakkında işbu Bölümün (a) bendi uyarınca gerçekleştirilen izleme ve
değerlendirme faaliyetlerinin sonuçlarını birleştirecek ve söz konusu tarihi
takip eden dönemde Projenin verimli bir şekilde yürütülmesini ve buradaki
hedeflere ulaşılmasını sağlamak için tavsiye edilen önlemleri ortaya
koyacaktır; (c)
Bankaca uygun görülen kapsamda
bir rapor hazırlayacak ve 30 Nisan 2009 veya buna yakın bir tarihte Bankaya
sunacaktır; bu rapor, söz konusu rapor tarihine kadar Projenin yürütülmesi
hususunda kaydedilen ilerleme hakkında işbu Bölümün (a) bendi uyarınca
gerçekleştirilen izleme ve değerlendirme faaliyetlerinin sonuçlarını birleştirecek
ve söz konusu tarihi takip eden dönemde Projenin verimli bir şekilde
yürütülmesini ve buradaki hedeflere ulaşılmasını sağlamak için tavsiye edilen
önlemleri ortaya koyacaktır; (d)
30 Haziran 2009 tarih veya
Bankanın talep edeceği başka bir tarihe kadar, işbu Bölümün (c) bendinde atıfta
bulunulan raporu Banka ve Garantör ile beraber gözden geçirecek ve daha
sonra, söz konusu raporun sonuç ve tavsiyelerine ve Bankanın konuya ilişkin
görüşlerine dayanarak, Projenin verimli bir
şekilde tamamlanabilmesi ve buradaki hedeflere ulaşılabilmesini sağlamak
için gerekli bütün önlemleri alacaktır. ÇİZELGE 6 Özel Hesap 1.
Bu Çizelgenin amaçları doğrultusunda: (a)
“Uygun Kategoriler” terimi, Kredi Anlaşmasının 1 no.lu Çizelgesinin 1. paragrafındaki tabloda belirtilen (1)
ila (3) no.lu Kategorileri ifade etmektedir. (b)
“Uygun harcamalar” terimi, bu Anlaşmanın 1 no.lu Çizelgesinin hükümlerine uygun olarak zaman zaman uygun Kategorilere tahsis edilen Kredi hasılatından
karşılanarak finanse edilecek olan, Proje için ihtiyaç duyulan mal ve hizmetler
ile yastık gazının makul maliyetleri ile ilgili harcamalar anlamına
gelmektedir; ve (c)
“Onaylanmış Tahsisat” terimi, bu Çizelgenin 3 (a)
paragrafı uyarınca, Kredi Hesabından çekilerek Özel Hesaba yatırılacak
40,000,000 ABD Dolarlık tutarı ifade etmektedir; ancak, Banka tarafından aksi
yönde bir karar alınmadıkça, Kredi Hesabından yapılan çekişlerin toplam
tutarı ile Genel Şartların 5.02 Bölümü uyarınca Banka tarafından verilen tüm
ödenmemiş özel taahhütlerin toplamı 120,000,000 ABD Doları eşdeğerine
ulaşıncaya veya bu değeri aşıncaya kadar, Onaylanmış Tahsisat, 20,000,000 ABD
Dolarlık tutarla sınırlı olacaktır. 2.
Özel Hesaptan ödemeler, bu Çizelgenin hükümlerine uygun
olarak sadece uygun harcamalar için yapılacaktır. 3.
Banka Özel Hesabın usulüne uygun şekilde açıldığına
dair tatmin edici kanıtları aldıktan sonra, Onaylanmış Tahsisattan para
çekişleri ve Özel Hesabı ikmal etmek amaçlı müteakip çekişler aşağıda
belirtilen şekilde yapılacaktır: (a)
Onaylanmış Tahsisattan çekişler için Borçlu, Onaylanmış
Tahsisatın toplam miktarını aşmayan tutar veya tutarlardaki Özel Hesaba para
yatırma talep ya da taleplerini Bankaya iletecektir.
Söz konusu talep veya taleplere dayanarak Banka, Borçlunun nam ve hesabına
olmak üzere, Borçlunun talep ettiği bu tutar veya tutarları, Kredi Hesabından
çekerek Özel Hesaba yatıracaktır. (b)
(i) Özel
Hesabın ikmal edilmesi için Borçlu, Bankaya, Bankanın belirleyeceği
aralıklarla Özel Hesaba para yatırılması taleplerinde bulunacaktır. (ii) Bu taleplerin her birinin yapıldığı sırada veya
öncesinde, Borçlu, hesabın ikmal edilmesi talebini gerektiren ödeme veya
ödemeler için bu Çizelgenin 4 no.lu paragrafı
uyarınca gerekli belgeleri ve diğer kanıtları Bankaya verecektir. Bu
şekildeki her bir talebe dayanarak, Banka, Borçlunun nam ve hesabına olmak
üzere, Borçlu tarafından talep edilen ve Özel Hesaptan uygun harcamalar için
yapılmış olduğu söz konusu belge ve diğer kanıtlar tarafından gösterilen bu
tutarı, Kredi Hesabından çekerek Özel Hesaba yatıracaktır. Bu şekilde
yatırılacak bütün tutarlar, uygun Kategoriler kapsamında ve söz konusu
belgeler ve diğer kanıtlar tarafından doğrulanan eşdeğer tutarlarda Banka
tarafından Kredi Hesabından çekilecektir. 4.
Borçlu tarafından Özel Hesaptan yapılan her bir ödeme
için Borçlu, Bankanın makul şekilde talep edeceği sürede, söz konusu ödemenin
sadece uygun harcamalar için yapıldığını gösteren belgeleri ve diğer
kanıtları Bankaya verecektir. 5.
Bu Çizelgenin 3 no.lu
paragrafının hükümlerine rağmen, Bankadan aşağıdaki durumlarda Özel Hesaba
yeniden para yatırılması talep edilmeyecektir: (a)
eğer herhangi bir zamanda Banka, o andan sonraki bütün
çekişlerin, Genel Şartların 5. Maddesi ve bu Anlaşmanın 2.02 Bölümünün (a)
paragrafı hükümlerine uygun olarak, Borçlu tarafından doğrudan Kredi Hesabından
yapılmasına karar vermiş ise; (b)
eğer Borçlu, bu Anlaşmanın 4.01 (b) (ii) Bölümünde belirtilen süre zarfında, söz konusu Bölüm
uyarınca Özel Hesapla ilgili kayıt ve hesapların denetimiyle ilgili olarak
Bankaya verilmesi gereken denetim raporlarının herhangi birini Bankaya verme
yükümlülüğünü yerine getirmemiş ise; (c)
eğer, herhangi bir zamanda Banka, Genel Şartların 6.02
Bölümü hükümleri uyarınca Borçlunun Kredi Hesabından çekiş yapma hakkını
tamamen veya kısmen askıya alma niyetini Borçluya bildirmiş ise; veya (d)
Genel Şartların 5.02. Bölümü uyarınca Banka tarafından
verilen bütün ödenmemiş özel taahhütlerin tutarı çıkarıldığında, uygun
Kategorilere tahsis edilmiş olan toplam çekilmemiş Kredi tutarı, Onaylanmış
Tahsisat tutarının iki katına eşit olduğunda. Bundan sonra, uygun
Kategorilere tahsis edilen Kredinin geri kalan çekilmemiş bölümünün Kredi
Hesabından çekilmesinde, Bankanın Borçluya bildirerek belirleyeceği yöntemler
izlenecektir. Daha sonraki bu tür çekişler, sadece Bankanın söz konusu
bildirim tarihi itibarıyla Özel Hesapta kalan bu tutarların uygun harcamalar
için kullanılacağı hususunda tatmin olmasından sonra ve tatmin olduğu ölçüde
yapılacaktır. 6. (a) Bankanın
herhangi bir zamanda, Özel Hesaptan yapılan herhangi bir ödemenin (i) bu
Çizelgenin 2. paragrafına göre uygun olmayan bir harcama için veya uygun
olmayan bir tutarda yapılmış olduğunu; veya (ii)
Bankaya verilen kanıtla doğrulanmamış olduğunu tespit etmesi halinde, Borçlu,
Bankadan alacağı bildirim üzerine derhal: (A) Bankanın isteyebileceği şekilde
ilave kanıtı sağlayacak; veya (B) uygun olmayan ya
da doğrulanmayan bu tür ödemeye veya bunun bir bölümüne eşit tutarı Özel
Hesaba yatıracaktır (veya Banka öyle talep ettiği takdirde, Bankaya geri
ödeyecektir). Banka aksine bir karara varmadığı sürece, duruma göre,
Borçlunun bu tür kanıtı sağlamasına veya bu tür bir tutarı yatırmasına ya da geri ödemesine kadar Bankaca Özel Hesaba hiçbir
para yatırılmayacaktır. (b) Bankanın, herhangi bir zamanda,
Özel Hesapta bakiye kalan herhangi bir tutarın uygun harcamalar için yapılacak
yeni ödemelerin karşılanması için gerekli olmayacağını tespit etmesi halinde,
Borçlu, Bankanın yapacağı bildirim üzerine bu tür bakiye tutarı derhal
Bankaya iade edecektir. (c) Borçlu, Bankaya bildirimde
bulunarak, Özel Hesapta bulunan fonların tümünü veya herhangi bir bölümünü
Bankaya iade edebilecektir. . (d) Bu Çizelgenin 6
(a), (b) ve (c) paragrafları uyarınca Bankaya iade edilen tutarlar, müteakip
çekiş veya Genel Şartlar da dahil olmak üzere bu Anlaşmanın ilgili
hükümlerine uygun olan iptal işlemleri için Kredi Hesabına alacak kaydedilecektir. Ek Mektup No: 1 TÜRKİYE CUMHURİYETİ 2 Şubat 2006 Uluslar arası
İmar ve Kalkınma Bankası 1818 H Street, N.W. Washington, D.C.
20433 Amerika Birleşik
Devletleri İlgi: Kredi No: 7342-TU (Doğal
Gaz Sektörünü Geliştirme Projesi) Genel
Şartllar Bölüm 9.02 Mali
ve Ekonomik Veriler Sayın Bay ve Bayanlar: Yukarıda
belirtilen Proje için Türkiye Cumhuriyeti (Üye Ülke) ve Uluslararası İmar ve
Kalkınma Bankası (Banka) arasındaki Garanti Anlaşması ile ilgili olarak, Üye
Ülke adına aşağıdaki hususları beyan ediyorum: 1.
Genel Şartlar’ın Bölüm
9.02’sinin amaçları açısından, Üye Ülke’nin, (Banka’nın Ocak 1989 tarihli
Kredi Raporlama Sistemi El Kitabı’nda tanımlanan) yeni “kredi
taahhütlerini" ilgili borçlanmanın yapıldığı üç aylık dönemin sona
ermesinden itibaren otuz (30) gün içinde ve (aynı El Kitabı’nda tanımlanan)
“Krediler Çerçevesindeki İşlemleri” raporda kapsanan yılı izleyen yılın 31
Mart gününe kadar Banka’ya bildirmesi gerektiğini biliyor ve kabul ediyoruz. 2. Genel
Şartlar’ın Bölüm 9.03 (c) fıkrası uyarınca hariç
tutulanlar dışında, kamunun herhangi bir dış borcunu teminata bağlamak amacı
ile, anılan fıkrada tanımlanan anlamıyla kamu varlığı üzerinde hiçbir ipotek,
rehin, temlik, imtiyaz, rüçhan hakkı ve diğer
takyitlerin bulunmadığını beyan ederiz. Kamunun hiçbir dış borcu ile ilgili
olarak temerrüt durumu mevcut değildir. Banka’nın, Projeye
girişirken, işbu mektupta yer alan veya atıfta bulunulan beyanlara itibar
edebileceği kanısındayız. Saygılarımla, TÜRKİYE
CUMHURİYETİ Adına Yetkili
Temsilci Ek
Mektup No: 2 BORU HATLARI İLE PETROL
TAŞIMA A.Ş. 2 Şubat 2006 Uluslararası İmar
ve Kalkınma Bankası 1818 H Street, N.W. Washington, D.C.
20433 Amerika Birleşik
Devletleri İlgi: Kredi
No: 7342-TU (Doğal
Gaz Sektörünü Geliştirme Projesi) Performans
İzleme Göstergeleri Sayın Bay ve Bayanlar; Bu
mektup, yukarıda belirtilen Proje için, Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası
(Banka) ile Boru Hatları ile Petrol Taşıma A.Ş.
(Borçlu) arasında akdedilmiş bulunan buradaki ile aynı tarihli
Kredi Anlaşmasının 5 no.lu Çizelgesinin 5 (a) paragrafı hükümlerine atıfta
bulunmaktadır. Bununla
Borçlu, Projenin ilerlemesinin ve hedeflerinin gerçekleşmesinin izlenmesi ve
değerlendirilmesi açısından, bu mektubun ekinde yer alan performans
göstergelerinin Borçlu için bir temel ölçüt görevi yapacağını Banka’ya teyit
eder. Saygılarımla, Boru Hatları ile Petrol Taşıma A.Ş. Adına Yetkili Temsilci Ek |
||||||||||||||||||||||||
Ek Mektup No:2- Ek GAZ SEKTÖRÜNÜ GELİŞTİRME
PROJESİ PERFORMANS GÖSTERGELERİ |
||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
Hedef Değerler |
Veri Toplama ve Raporlama |
||||||
Proje Sonuç Göstergeleri
|
Mevcut Durum |
Yıl 1 |
Yıl 2 |
Yıl 3 |
Yıl 4 |
Yıl 5 |
Raporlama Sıklığı |
Veri Toplama Araçları |
Veri Toplama Sorumluluğu |
Artırılmış Doğal Gaz Depolama Kapasitesi
(Milyon metre küp) Artırılmış Doğal Gaz Nakil Hatları
Kapasitesi (Milyar metre küp / yıl) Bağımsızlığı ve açık erişimi sağlamak
amacıyla depolama ayrı bir iş birimi olarak faaliyet gösterir |
0 >22 Sınırlı maliyet merkezi |
0 0 |
0 0 Tam maliyet merkezi |
0 >33 » |
320 >39 Tam kâr merkezi |
320 >40 Tarifeler EMRA tarafından belirlenir, açık erişim |
Yılda bir Yılda bir Yılda bir |
BOTAŞ ve Gözden Geçirme Heyetlerinin Raporları |
BOTAŞ BOTAŞ BOTAŞ, denetçiler |
Ara Sonuç Göstergeleri |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2009’da ilk aşamanın tamamlanmasıyla elde
edilen depolama kapasitesi (tamamlanan % oranları) |
%0 |
%10 |
%25 |
%50 |
%100 |
%100 |
Üç ayda bir |
İlerleme Raporları |
BOTAŞ, işveren’in mühendisi |
Sistemin artan kompresör kapasitesi (MW) |
164 MW |
0 |
0 |
203 MW ya da daha fazla |
233 MW ya da daha fazla |
233 MW ya da daha fazla |
Üç ayda bir |
İlerleme Raporları |
BOTAŞ, işverenin mühendisi |
“Bağımsız” temelde depolama için mevcut
olan kapsamlı maliyetler |
Sınırlı maliyet merkezi |
|
Tam maliyet merkezi |
|
|
|
Yılda bir |
İlerleme Raporları |
BOTAŞ, Denetçiler |
|
Ek Mektup No:
3 BORU HATLARI İLE PETROL
TAŞIMA A.Ş. 2 Şubat 2006 Uluslararası İmar ve
Kalkınma Bankası 1818 H Street, N.W. Washington, D.C. 20433 Amerika Birleşik
Devletleri Sayın Bay ve
Bayanlar: İlgi: Kredi
No: 7342-TU (Doğal
Gaz Sektörünü Geliştirme Projesi) Takrirler Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası (Banka) ile
Boru Hatları ile Petrol Taşıma A.Ş. (Borçlu) arasında yukarıda belirtilen
Proje için bu mektupla aynı tarihte akdedilmiş olan Kredi Anlaşmasına ilişkin
olarak Borçlu, aşağıdakileri üstlenmekte ve Banka’ya taahhüt etmektedir: 1.
Kopyaları Banka’ya sunulmuş olan 2003
yılına ilişkin 4 Nisan 2004 tarihli mali tablolar, Borçlu’nun
söz konusu tarih itibarıyla mali ve işletme durumunu doğru olarak
yansıtmaktadır ve söz konusu tarihten bu yana Borçlu’nun
mali ve işletme durumunda önemli bir olumsuz değişiklik olmamıştır. 2.
Borçlu’nun,
sonuçları mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz olarak etkileyebilecek,
davacısı ya da sanığı olduğu herhangi bir davası
bulunmamaktadır. 3.
Borçlu’nun,
mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz olarak etkileyebilecek türde, şarta
bağlı veya başka türden (vergiler de dahil olmak üzere) herhangi bir yerine
getirilmemiş anlaşma veya borcu bulunmamaktadır. 4.
Borçlu’nun
hiç bir borcu üzerinde ipotek, rehin, ceza, öncelikli alacak veya başka türlü
el koyma durumu bulunmamakta olup, bu tür ipotek, rehin, ceza, öncelikli
alacak veya başka türlü el koyma durumu yaratacak hiç bir sözleşme veya
düzenleme mevcut değildir. 5.
Borçlu’ya
ait herhangi bir borcun ana parasının veya bunun üzerinden oluşan faiz ve
diğer masrafların geri ödenmesinde halen hiç bir temerrüt bulunmamaktadır. 6.
Borçlu, halen yürürlükte bulunan ve Borçlu’nun
tabi olduğu herhangi bir mevcut anlaşma, imtiyaz, ruhsat veya izin, veya
kanun, kararname, yönetmelik hükümlerini veya benzer nitelikteki herhangi bir
yasal kuralı ihlal ediyor durumda olmayıp, Kredi Anlaşmasının yapılması ve
uygulanması ve onun bütün koşullarına uyulması yukarıda sayılanların ihlal
edilmesi sonucunu doğurmaz ve doğurmayacaktır. 7.
Borçlu, mevcut işlerini yürütmek, (Kredi Anlaşmasının
Çizelge 2’sinde tanımlanan) Projeyi yürütmek ve Kredi Anlaşmasını yapmak ve
uygulamak yönlerinden tam yetkiye sahip, Türkiye Cumhuriyeti yasaları altında
mevzuata uygun olarak mevcudiyetini sürdüren bir şirket olup, Borçlu’nun tabi olduğu ve halen yürürlükte bulunan
kuruluş belgelerinin gerçek kopyalarını Banka’ya sunmuş bulunmaktadır. Yukarıdaki takrirlerin,
Banka’nın Krediyi vermek kararında önemli etkenler olduğu ortak
anlayışımızdır. Genel Şartlar belgesinin 12.01 Bölümünce gereken kanıtın
Banka tarafından kabul edildiğine ilişkin bildirimin tarafımızdan alınmasından
önce, Borçlu’nun mali durumunda olumsuz yönde
herhangi önemli bir değişiklik olduğu takdirde, Banka’yı derhal haberdar
edeceğiz. Saygılarımla, Boru Hatları ile Petrol Taşıma A.Ş. Adına Yetkili Temsilci Bu andlaşmanın İngilizce dilindeki metinleri 27/2/2006 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanmıştır. |