MİLLETLERARASI ANDLAŞMA

KREDİ NUMARASI 7342-TU

ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI

İLE

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

ARASINDAKİ

GARANTİ ANLAŞMASI

(DOĞAL GAZ SEKTÖRÜNÜ GELİŞTİRME PROJESİ)

TARİH: 2 ŞUBAT 2006

KREDİ NUMARASI 7342-TU

GARANTİ ANLAŞMASI

TÜRKİYE CUMHURİYETİ (Garantör) ve ULUSLAR ARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI (Banka) arasındaki 2 Şubat 2006 tarihli ANLAŞMADIR.

(A) Garantör ve Boru Hatları ile Petrol Taşıma A.Ş. (Borçlu)’nin, Kredi Anlaşmasının 2 no.lu Çizelgesinde tanımlanan Projeyi fizibilite ve öncelik açısından yeterli bularak, Banka’dan Projenin finansmanını desteklemesini istemesi;

(B) işbu Anlaşmayla aynı tarihte Banka ve Borçlu arasında yapılan Kredi Anlaşmasıyla Banka’nın, Borçlu’ya, Kredi Anlaşmasında açıklanan hüküm ve şartlarla, üç yüz yirmi beş milyon ABD Doları (325.000.000.-$) tutarında bir kredi vermeyi, ancak Garantörün Borçlunun bu krediye ilişkin yükümlülüklerini işbu Anlaşmada öngörülen hükümlere göre garanti etmeyi kabul etmesi koşuluyla kabul etmesi ve

Garantörün, Bankanın Borçlu ile Kredi Anlaşması yapmasını dikkate alarak, Borçlunun söz konusu yükümlülüklerini böylece garanti etmeyi kabul etmesi nedeniyle;

taraflar böylelikle aşağıdaki şekilde anlaşmaya varmışlardır:

MADDE I

Genel Şartlar; Tanımlar

Bölüm 1.01. Bankanın 1 Eylül 1999 tarihli (1 Mayıs 2004 itibarıyla değiştirilmiş olan) "Sabit Marjlı Krediler için Kredi ve Garanti Anlaşmalarına Uygulanan Genel Şartları, aşağıda belirtilen değişikliklerle birlikte "(Genel Şartlar) bu Anlaşmanın ayrılmaz bir parçasını oluşturur;

(a) Genel Şartların 5.08 Bölümü aşağıdaki şekilde tadil edilmiştir:

"Bölüm 5.08. Vergilerin Uygulanışı

Kredi Anlaşmasında aksi belirtilmedikçe, Kredi kapsamında finansman sağlanacak mal veya hizmetler ya da onların ithalatı, imalatı, teçhizatının temini üzerinden Borçlu veya Garantör tarafından veya onların topraklarında alınan vergilerin ödenmesinde Krediden çekiş yapılabilir. Bu tür vergilerin finansmanı, Bankanın, kredilerinin kullanımında tasarruf ve verimlilik gerektiren politikasına tabi olacaktır. Bu bağlamda, şayet Banka, herhangi bir zamanda, Kredi kapsamında finanse edilecek olan herhangi bir kalem üzerine getirilen verginin aşırı olduğuna ya da makul olmadığına karar verirse, Borçluya bildirmek suretiyle, Kredi Anlaşmasında söz konusu kalemler için belirlenen ya da onlara atfedilen çekiş yüzdelerini, Bankanın bu politikasıyla uyumlu olacak şekilde ayarlayabilir."

(b) Genel Şartların 6.03 (c) Bölümü, "yolsuz veya hileli" kelimeleri yerine, "yolsuz, hileli, muvazaalı veya zorlayıcı" kelimeleri konularak tadil edilmiştir.

Bölüm 1.02. Metin aksini gerektirmediği sürece, Genel Şartlarda ve işbu Anlaşmanın Giriş bölümünde tanımlanan çeşitli terimler söz konusu tanımlarda verilen anlamları ifade eder ve aşağıdaki ilave terimler de aşağıda belirtilen anlamları ifade eder:

MADDE II

Garanti; Fonların Temini

Bölüm 2.01. Garantör, Garanti Anlaşması kapsamındaki diğer yükümlülüklerinden hiçbiri sınırlanmaksızın ve kısıtlanmaksızın, hepsi Kredi Anlaşmasında belirtildiği şekilde, Kredinin anaparası ile faiz ve diğer masrafların ve Kredinin erken ödenmesi halinde ödenmesi gerekebilecek primin tam ve zamanında ödenmesini, sadece kefil sıfatıyla değil birinci derecede yükümlü olarak, kayıtsız şartsız garanti eder.

MADDE III

Diğer Koşullar

Bölüm 3.01. Garantör, Projenin tatmin edici bir biçimde uygulanmasını sağlamak için gerekli bütün önlemleri alacaktır.

MADDE IV

Garantörün Temsilcisi; Adresler

Bölüm 4.01. Genel Şartların 11.03 Bölümünün amaçları açısından, Garantörün Hazine Müsteşarı, Garantörün temsilcisi olarak atanmıştır.

Bölüm 4.02. Genel Şartların 11.01 Bölümünün amaçları açısından aşağıdaki adresler belirlenmiştir:

Borçlu için:

Başbakanlık

Hazine Müsteşarlığı

İnönü Bulvarı

Emek-Ankara

Türkiye Cumhuriyeti

Faks:

(90-312) 212 8550

(90-312) 212 8737

Banka için:

International Bank for

Reconstruction and Development

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

United States Of America

Kablo adresi: Teleks: Faks:

INTBAFRAD 248423 (MCI) ya da (202) 477-6391

Washington, D.C. 64145 (MCI)

İLGİLİ ŞAHİTLERİN HUZURUNDA, tam olarak yetkili kılınmış temsilcileri vasıtasıyla hareket eden taraflar, ilkin yukarıda yazılan gün ve yıl itibarıyla, Ankara, Türkiye’de kendi adlarına işbu Anlaşmanın imzalanmasını sağlamışlardır.

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

Adına

Yetkili Temsilci

ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA

BANKASI

Adına

Direktör

Türkiye Ülke Birimi

Avrupa ve Orta Asya Bölgesi

KREDİ NUMARASI 7342-TU

ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI

ile

BORU HATLARI İLE PETROL TAŞIMA A.Ş.

arasındaki

Kredi Anlaşması

(Doğal Gaz Sektörünü Geliştirme Projesi)

Tarih: 2 Şubat 2006

KREDİ NUMARASI 7342-TU

KREDİ ANLAŞMASI

ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI (Banka) ile Türkiye Cumhuriyeti’nde kurulmuş ve faaliyet gösteren bir anonim şirket olan ve bu Anlaşmanın 1.02 (a) Bölümünde ayrıntılı olarak tanımlanan BORU HATLARI İLE PETROL TAŞIMA A.Ş. (Borçlu veya “BOTAŞ”) arasındaki 2 Şubat 2006 tarihli ANLAŞMADIR.

(A) Türkiye Cumhuriyeti (Garantör) ve Borçlunun, bu Anlaşmanın 2 no.lu Çizelgesinde tanımlanan projeyi (Proje) fizibilite ve öncelik açısından yeterli bularak, Bankadan Projenin finansmanına katkıda bulunmasını talep etmiş olması;

(B) Garantör ve Banka arasındaki aynı tarihli bir anlaşma (Garanti Anlaşması) ile Garantörün, Borçlunun Kredi ile ilgili yükümlülüklerini ve Garanti Anlaşmasında belirtilen diğer yükümlülükleri garanti etmiş olması; ve

Banka’nın, diğerlerinin yanısıra, yukarıda belirtilenlere dayanarak, bu Anlaşmada belirlenen hüküm ve şartlarla bu Krediyi Borçluya vermeyi kabul etmiş olması nedeniyle;

taraflar böylelikle aşağıdaki şekilde anlaşmaya varmışlardır:

MADDE 1

Genel Şartlar; Tanımlar

Bölüm 1.01. Bankanın 1 Eylül 1999 tarihli (1 Mayıs 2004 itibarıyla değiştirilmiş olan) “Sabit Marjlı Krediler için Kredi ve Garanti Anlaşmalarına Uygulanan Genel Şartları"(Genel Şartlar), aşağıda belirtilen değişikliklerle birlikte bu Anlaşmanın ayrılmaz bir parçasını oluşturur;

(a) Genel Şartların 5.08 Bölümü aşağıdaki şekilde tadil edilmiştir:

“Bölüm 5.08. Vergilerin Uygulanışı

(b) Genel Şartların 6.03 (c) Bölümü, “yolsuz veya hileli” kelimeleri yerine, “yolsuz, hileli, muvazaalı veya zorlayıcı” kelimeleri konularak tadil edilmiştir.

(a) “BOTAŞ”, 17 Nisan 2005 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Kuruluş Sözleşmesi uyarınca kurulmuş ve faaliyet gösteren bir anonim şirket olan Boru Hatları ile Petrol Taşıma A.Ş. anlamına gelir.

(b) “DSI”, Garantörün su işlerini yürüten kurum olan Devlet Su İşleri anlamına gelir;

(c) “ÇYP”, Borçlu tarafından benimsenen, Projeye ilişkin çevresel hususlar ile bunlara ilişkin hafifletme, izleme ve kurumsal önlemleri tanımlayan 22 Eylül 2005 tarihli Çevre Yönetim Planı anlamına gelir;

(d) “EPDK”, 20 Şubat 2001 tarihli 4628 sayılı Kanun uyarınca kurulmuş olan Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu anlamına gelir;

(e) “EUAS”, 2 Mart 2001 tarihli Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca kurulmuş ve faaliyet gösteren bir anonim şirket olan Elektrik Üretim A.Ş. anlamına gelir;

(f) “Mali İzleme Raporu” veya “MİR” bu Anlaşmanın 4.02 Bölümüne uygun olarak hazırlanan her bir rapor anlamına gelir;

(g) “AEP”, Borçlu tarafından benimsenen, Proje kapsamındaki yatırımlar için gerekli arazi edinimine ilişkin ilke ve usulleri tanımlayan 29 Eylül 2005 tarihli arazi edinim planı anlamına gelir;

(h) “PYE”, Borçlunun mühendislik ve sözleşme dairesi bünyesinde oluşturulan proje yönetim ekibi anlamına gelir;

(i) “Satın Alma Planı”, Borçlunun, Proje uygulamasının ilk 18 aylık (veya daha uzun) dönemini kapsayan, 6 Ekim 2005 tarihli satın alma planı anlamına gelir ve bu plan, bu Anlaşmanın 3.02 Bölümü hükümlerine uygun olarak, Proje uygulamasının müteakip 18 aylık (veya daha uzun) dönemlerini kapsayacak şekilde zaman zaman güncelleştirilecektir;

(j) “Özel Hesap”, bu Anlaşmanın 2.02 (b) Bölümünde belirtilen hesap anlamına gelir; ve

(k) “WACOG”, EPDK tarafından aylık bazda belirlenen, doğal gazın ağırlıklı ortalama maliyeti anlamına gelir.

MADDE II

Kredi

Bölüm 2.01. Banka, işbu Anlaşmada belirlenen veya atıfta bulunulan hüküm veya şartlarda, Borçluya, üç yüz yirmi beş milyon ABD Dolarına (325,000,000$) eşit bir tutarda kredi vermeyi kabul eder. Bu tutar, bu Anlaşmanın 2.09 Bölümündeki hükümlere uygun olarak bir Para Birimi Dönüşümü vasıtasıyla zaman zaman başka bir para birimine dönüştürülebilir.

Bölüm 2.02. (a) Kredi tutarı, Projenin gerektirdiği ve finansmanı Kredi hasılatından karşılanacak olan mallar, hizmetler ve yastık doğal gazının makul maliyetleri ile bu Anlaşma’nın 2.04 Bölümünde belirtilen ön komisyon ücreti ve Genel Şartların 4.04 (c) Bölümüne uygun şekilde, bir Faiz Oranı Tavanı ya da Faiz Oranı Aralığı’na ilişkin olarak Borçlu tarafından ödenmesi gereken herhangi bir prime ilişkin olarak yapılan (veya Banka kabul ettiği takdirde yapılacak olan) harcamalar için bu Anlaşmanın Çizelge 1 hükümlerine uygun olarak Kredi Hesabından çekilebilir.

(b) Borçlu, Projenin amaçları için, borç karşılığı blokaja, el koyma ve hacze karşı koruma da dahil olmak üzere Bankayı tatmin edici hüküm ve şartlarda, ticari bir bankada Dolar cinsinden bir özel hesap açıp, bu hesabı muhafaza edebilir. Özel Hesaba para yatırma ve bu hesaptan ödeme yapma işlemleri, işbu Anlaşmanın 6 no.lu Çizelgesinin hükümlerine uygun olarak yapılacaktır.

Bölüm 2.03. Kapanış Tarihi, 31 Aralık 2012 ya da Bankanın belirleyeceği daha ileri bir tarih olacaktır. Banka, böyle bir ileri tarihi derhal Borçluya ve Garantöre bildirecektir.

Bölüm 2.04. Borçlu, Kredi tutarının yüzde birine (%1) eşit tutarda bir ön komisyon ücretini Bankaya ödeyecek olup, bu ücretin bir bölümünde Banka tarafından zaman zaman belirlenebilecek bir indirim olabilir. Banka, Yürürlüğe Giriş Tarihinde veya bu tarihin hemen akabinde, bu tutarı, Borçlu adına Kredi Hesabından çekerek kendisine ödeyecektir.

Bölüm 2.05. Borçlu, Bankaya, zaman zaman çekilmeyen Kredinin ana para tutarı üzerinden bir taahhüt ücreti ödeyecektir. Bu ücret: (i) Genel Şartların 3.02. Bölümü hükümleri uyarınca bu ücretin tahakkuk etmeye başladığı tarihten itibaren bu tarihin dördüncü yıldönümüne (yıldönümü tarihi hariç olmak üzere) kadar, yıllık yüzde birin yüzde seksenbeşi (%0.85) oranında; ve (ii) bunu izleyen yıllar için yıllık yüzde birin yüzde yetmişbeşi (%0.75) oranında ödenecektir.

Bölüm 2.06. Borçlu, zaman zaman çekilmiş ve geri ödenmemiş Kredi anapara tutarı üzerinden her bir Faiz Dönemi için Değişken Oranda faiz ödeyecektir; ancak, Kredinin anapara tutarının tümü ya da bir kısmının bir Dönüşüm ile dönüştürülmüş olması durumunda, Borçlu, Dönüşüm Dönemi süresince, dönüştürülen tutar üzerinden Genel Şartların IV. Maddesinin ilgili hükümleri uyarınca faiz ödeyecektir.

Bölüm 2.07. Faiz ve diğer masraflar, her yılın 1 Nisan ve 1 Ekim tarihlerinde olmak üzere yılda iki kez ödenecektir.

Bölüm 2.08. Borçlu, Kredinin anapara tutarını işbu Anlaşmanın 3 no.lu Çizelgesi hükümleri uyarınca geri ödeyecektir.

Bölüm 2.09. (a) Borçlu, ihtiyatlı bir borç yönetimini sağlamak için, herhangi bir zamanda, Kredi koşullarında aşağıdaki Dönüşümleri talep edebilir:

(i) Çekilmiş olsun ya da olmasın, Kredi anapara tutarının tamamının ya da bir kısmının Kredi Para Biriminden Onaylanmış bir Para Birimine dönüştürülmesi;

(ii) Kredi anapara tutarının tamamı ya da bir kısmına uygulanacak olan faiz oranının Değişken Orandan Sabit Orana değiştirilmesi ya da bunun tersinin yapılması; ve

(iii) Çekilmiş ve geri ödenmemiş Kredi anapara tutarının tamamı ya da bir kısmına uygulanacak Değişken Orana, söz konusu Değişken Oran üzerinde bir Faiz Oranı Tavanı ya da Faiz Oranı Aralığı belirlemek suretiyle sınır konulması.

(b) Bu Bölümün (a) paragrafına göre talep edilen ve Banka tarafından kabul edilen her bir dönüşüm, Genel Şartların 2.01 (7) Bölümünde tanımlanan şekilde bir “Dönüşüm” olarak dikkate alınacak ve Genel Şartların IV. Maddesi ve Dönüşüm Kılavuzu hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilecektir.

(c) Borçlu tarafından priminin Kredi hasılatından ödenmesi talep edilmiş olan bir Faiz Oranı Tavanı ya da Faiz Oranı Aralığına ilişkin İcra Tarihinin hemen ardından Banka, Borçlu adına, Genel Şartların 4.04 (c) Bölümüne uygun şekilde, zaman zaman, bu amaç için bu Anlaşmanın 1 no.lu Çizelgesinin 1. paragrafında yer alan tabloda tahsis edilen tutara kadar, ödenmesi gereken prim tutarını Kredi Hesabından çekerek kendisine ödeyecektir.

MADDE III

Projenin Yürütülmesi

Borçlunun Yönetimi ve İşlemleri

Bölüm 3.01. (a) Borçlu, bu Anlaşmanın 2 no.lu Çizelgesinde belirlenen Proje hedeflerine bağlılığını bildirir ve bu amaçla, Projeyi uygun idari, teknik, mali ve çevresel uygulamalara uygun olarak, büyük bir özen ve verimlilikle yürütecek ve Proje için gereken fonları, tesisleri, hizmetleri ve diğer kaynakları gerekli çabuklukta temin edecektir.

(b) Bu Bölümün (a) bendinde yer alan hükümlere herhangi bir kısıtlama getirmeksizin ve Borçlu ile Banka başka şekilde mutabakat sağlamadığı sürece, Borçlu, Projeyi işbu Anlaşmanın 5 no.lu Çizelgesinde belirlenen Uygulama Programına uygun olarak gerçekleştirecektir.

Bölüm 3.02. (a) Bankaca aksi kabul edilmedikçe, işbu Anlaşmanın 1 no.lu Çizelgesinin 1. paragrafında belirtilen Kategori (3) kapsamındaki yastık doğal gazı hariç olmak üzere, Proje için gereken ve finansmanı Kredi hasılatından karşılanacak olan mal ve hizmetlerin satın alınması, bu Anlaşmanın 4 no.lu Çizelgesi hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilecek olup, söz konusu hükümler Satın Alma Planında daha da ayrıntılandırılabilecektir.

(b) Borçlu, Satın Alma Planını Bankaca kabul edilebilir ilkelere göre güncelleyecek ve bu güncellemeyi, bir önceki Satın Alma Planının tarihinden sonraki 12 ayı geçmeyecek şekilde Bankanın onayına sunacaktır.

Bölüm 3.03. Genel Şartların 9.07. Bölümünde belirtilen amaçlar açısından ve bunlarla sınır kalmamak kaydıyla, Borçlu;

(a) Projenin gelecekteki işletimi için, Bankaca kabul edilebilir ilkeler temelinde bir plan hazırlayacak ve Kapanış Tarihinden sonraki altı (6) ayı geçmeyecek şekilde veya bu amaçla Borçlu ile Banka arasında kararlaştırılabilecek daha sonraki bir tarihte Bankaya sunacaktır; ve

(b) Bankanın Borçlu ile söz konusu plan üzerinde görüş alış verişi yapabilmesini teminen uygun bir fırsat tanıyacaktır.

MADDE IV

Mali Taahhütler

Bölüm 4.01. (a) Borçlu, kayıt ve hesapları içeren bir mali yönetim sistemi tutacak ve Banka tarafından kabul edilebilir, tutarlı bir şekilde uygulanan muhasebe standartlarına uygun şekilde, işlemlerini ve mali durumunu yansıtacak ve Proje ile ilgili işlemleri, kaynakları ve harcamaları ayrı ayrı kaydedecek yeterlilikte mali tablolar hazırlayacaktır.

(b) Borçlu;

(i) Yürürlüğe Giriş Tarihini içeren mali yıl ile başlayarak, Kredi Hesabından son kredi çekişinin yapıldığı mali yıla (bu yıl da dahil olmak üzere) kadar her bir mali yıl ya da Bankaca kabul edilen bir başka dönem için, mali tablolarını (bilanço, gelir ve gider tabloları ve ilgili tablolar) Bankaca kabul edilebilir, tutarlı bir şekilde uygulanan denetim standartlarına uygun olarak, Banka’ca kabul edilebilir bağımsız denetçilere denetlettirecektir;

(ii) hazır olur olmaz, ancak hiçbir şekilde denetimi yapılan her bir yılın (veya Bankaca kabul edilen başka bir dönemin) bitiminden sonraki altı (6) aylık süreyi geçmemek kaydıyla, (A) söz konusu yıl (veya Bankaca kabul edilen başka bir dönem) için bu Bölümün (a) paragrafında belirtilen şekilde denetlenen mali tabloların onaylı suretlerini; (B) Bankaca aksi kararlaştırılmadıkça, bu tablolara ilişkin olarak söz konusu denetçiler tarafından verilen Bankaca kabul edilebilir kesin denetçi görüşünü Bankaya sunacaktır; ve

(iii) söz konusu kayıt ve hesaplara, bu mali tabloların denetimine ve söz konusu denetçilere ilişkin olarak Bankanın zaman zaman makul şekilde talep edebileceği diğer bilgileri Bankaya verecektir.

c) Kredi Hesabından, harcama bildirimine dayalı olarak yapılmış olan çekişlere ilişkin bütün harcamalar için, Borçlu;

(i) söz konusu harcamaları kanıtlayan bütün kayıtları (sözleşmeler, siparişler, faturalar, senetler, makbuzlar ve diğer belgeler), Kredi Hesabından en son çekişin yapıldığı mali yıla ilişkin veya onu kapsayan denetim raporunun Bankanın eline geçmesinden sonra en az bir yıl süreyle saklayacaktır;

(ii) Banka temsilcilerinin bu kayıtları incelemelerine imkan verecektir;

(iii) söz konusu harcama bildirimi belgelerinin, işbu Bölümün (b) paragrafında atıfta bulunulan her bir mali yıla (ya da Bankaca uygun görülen başka bir dönem) ait denetimde kapsanmasını sağlayacaktır.

Bölüm 4.02. (a) Borçlunun bu Anlaşmanın 5 no.lu Çizelgesinin 5 (b) paragrafında belirtilen gelişmeleri raporlama yükümlülüklerine bir kısıtlama getirmeksizin, Borçlu, Bankaca kabul edilebilir biçim ve içerikte bir mali izleme raporunu hazırlayacak ve Bankaya iletecektir. Bu rapor;

(i) Kredi kapsamında temin edilen fonları ayrı ayrı göstererek, hem birikimli olarak hem de söz konusu raporun kapsadığı dönem için, Proje ile ilgili fonların kaynaklarını ve kullanımlarını ortaya koyacak ve bu fonların gerçekleşen ve planlanan kullanımları arasındaki sapmalara açıklık getirecektir;

(ii) hem birikimli olarak hem de söz konusu raporun kapsadığı dönem için, Proje uygulamasında kaydedilen fiziki ilerlemeyi tanımlayacak ve gerçekleşen ve planlanan Proje uygulaması arasındaki sapmalara açıklık getirecektir; ve

(iii) söz konusu rapor tarafından kapsanan dönem sonu itibarıyla, Proje kapsamındaki satın alma durumunu ortaya koyacaktır.

(b) İlk MİR, Yürürlüğe Giriş Tarihinden sonraki ilk takvim yılı çeyreğinin bitiminden en geç kırkbeş (45) gün sonra Bankaya iletilecek ve Proje kapsamındaki ilk harcamanın yapılmasından söz konusu ilk takvim yılı çeyreğinin bitimine kadar olan dönemi kapsayacaktır; bundan sonra, her bir MİR, takip eden her bir takvim yılı çeyreğinden en geç kırkbeş (45) gün sonra Bankaya iletilecek ve söz konusu takvim yılı çeyreğini kapsayacaktır.

Kısım 4.03. (a) Banka ile aksine bir mutabakata varılmadığı sürece, Borçlu, 31 Aralık 2007 ile sona eren mali yılı için, bir önceki yılda ve o yılda gerçekleşen ve bir sonraki yılda gerçekleşmesi beklenen Borçluya ait sermaye harcamalarının %15’inden ve bundan sonra takip eden her mali yıl için %25’inden az olmayacak bir meblağa eşdeğer fonu iç kaynaklardan üretecektir.

(b) Her mali yılın 31 Temmuz tarihinden önce, Borçlu tarafından hazırlanan ve Banka tarafından kabul edilebilir bulunan tahminlere dayanarak, Borçlu, söz konusu mali yıl ve bunu takip eden mali yıl için paragraf (a)’da ortaya konulan şartları yerine getirip getiremeyeceğini inceleyecek ve tamamlanması üzerine bu incelemenin bir kopyasını Bankaya sunacaktır.

(c) Eğer böyle bir inceleme, Borçlunun, bu incelemenin kapsadığı mali yıllar için yerine getirmesi gereken ve paragraf (a)’da ortaya konulan şartları yerine getiremediğini gösterir ise Borçlu, bu şartları yerine getirmek için derhal gerekli bütün tedbirleri (bunlarla kısıtlı olmaksızın, tarife yapısının veya fiyat seviyelerinin ayarlanması dahil olmak üzere ) alacaktır.

(d) Bu Bölümün amaçları için:

(i) “İç kaynaklardan sağlanan fonlar” terimi,

(A) faaliyetlerle ilgili bütün kaynaklardan elde edilen gelirlerin, müşteri depozitoları ve müşterilerin tesise iştirak paylarının, faaliyet dışı net gelirin ve nakit dışında işletme sermayesindeki herhangi bir azalışın toplamı ile,

(B) yönetim ve yeterli bakım giderleri, vergiler ve vergi yerine yapılan ödemeler dahil olmak üzere faaliyetlerle ilgili tüm masrafların (amortisman karşılığı ve diğer nakit dışı işletme masrafları hariç), borç ödeme yükümlülüklerinin, bütün nakit temettüler ve diğer fon fazlalıklarından nakit dağıtımların, nakit dışı işletme sermayesindeki artışların ve sermaye harcamaları dışındaki diğer nakit çıkışlarının toplamı

arasındaki farkı ifade etmektedir.

(ii) “Faaliyet dışı net gelir” terimi,

(A) faaliyetlerle ilgili olanlar dışındaki tüm kaynaklardan elde edilen gelirler ile

(B) vergiler ve vergi yerine yapılan ödemeler de dahil, yukarıda (A)’da belirtilen gelirlerin elde edilmesinde yapılan masraflar

arasındaki farkı ifade etmektedir.

(iii) “Nakit dışı işletme sermayesi” terimi, nakit haricindeki cari varlıklar ile cari yükümlülükler arasındaki her mali yıl sonundaki farkı ifade etmektedir.

(iv) “Nakit dışındaki cari varlıklar” terimi, alacak hesapları, pazarlanabilir menkul kıymetler, mal stokları ve bir sonraki mali yıl içinde işletme giderleri hesabına uygun şekilde geçirilebilecek nitelikteki peşin ödenen masraflar da dahil, işin normal seyri içinde on iki ay zarfında nakde çevrilebilecek nakit dışındaki tüm varlıkları ifade etmektedir.

(v) “Cari yükümlülükler” terimi, borç hesapları, müşteri avansları, borç ödeme yükümlülükleri, vergiler ve vergi yerine yapılan ödemeler ve temettüler de dahil, on iki ay zarfında vadesi dolarak ödenebilir hale gelecek olan veya o zamanki mevcut şartlar altında ödenmesi talep edilebilecek tüm yükümlülükleri ifade etmektedir.

(vi) “Borç ödeme yükümlülükleri” terimi, toplam borç geri ödemeleri (eğer varsa itfa fonu ödemeleri de dahil) ile borca ilişkin faiz ödemeleri ile diğer masrafları ifade etmektedir.

(vii) “Sermaye harcamaları” terimi, inşaat süresi faizleri de dahil olmak üzere, faaliyetlerle ilgili duran varlıklar nedeniyle yapılan tüm masrafları ifade etmektedir.

(viii) İşbu Bölümün amaçları bakımından, diğer bir para birimi cinsinden ödenmesi gereken borcun değerinin Garantörün para birimi cinsinden hesaplanması gerektiği her durumda, bu hesaplama; hesaplama anında söz konusu diğer para biriminin bu borcu ödeme amacıyla elde edilebileceği geçerli yasal kur baz alınarak veya böyle bir kurun bulunmaması durumunda, Banka tarafından kabul edilebilir bir döviz kuru baz alınarak yapılacaktır.

Bölüm 4.04. (a) Banka ile aksine bir mutabakata varılmadığı sürece, Borçlunun herhangi bir borçlanma yapması, Borçlunun, böyle bir borçlanmanın yapıldığı tarihin hemen öncesindeki mali yıla veya bu borçlanmanın yapıldığı tarihten önce son bulan daha sonraki bir on iki aylık döneme ilişkin net gelirlerinin, hangisi daha büyükse, borçlanılacak tutar da dahil olmak üzere, Borçlunun takip eden herhangi bir mali yıldaki bütün borçları üzerinden tahmini azami borç servisi yükümlülüklerinin en az 1,2 katı olması halinde mümkün olacaktır.

(b) Bu Bölümün amaçları açısından;

(i) “Borç” terimi, Borçlunun, vadesi, sözleşme koşullarına göre borcun gerçekleştiği tarihten sonraki bir yıldan daha uzun sürede dolan herhangi bir borçluluk halini ifade etmektedir.

(ii) Borç şu hallerde oluşmuş sayılır: (A) böyle bir borçlanmayı veya bu borcun ödeme koşullarının değiştirilmesini sağlayan bir kredi sözleşmesi veya anlaşması veya diğer bir belge kapsamında, böyle bir sözleşme, anlaşma ya da belge tarihinde; ve (B) bir garanti anlaşması kapsamında, böyle bir garantinin verilmesini sağlayan anlaşmanın yapıldığı tarihte.

(iii) “Net gelirler” terimi;

(A) Borçlunun, gelirlerin ait olduğu on iki aylık dönemde geçerli olmasa bile borçlanmanın yapıldığı zamanda geçerli olan tarifelerini dikkate almak üzere ayarlanmış, faaliyetlerle ilgili bütün kaynaklardan elde edilen gelirler ve faaliyet dışı net gelirin toplamı ile,

(B) yönetim ve yeterli bakım giderleri, vergiler ve vergi yerine yapılan ödemeler dahil, fakat amortisman karşılığı, diğer nakit dışı işletme masrafları, ve borç üzerindeki faiz ve diğer masraflar hariç olmak üzere faaliyetlerle ilgili tüm masrafların toplamı

arasındaki farkı ifade etmektedir.

(iv) “Faaliyet dışı net gelir” terimi, yukarıda Bölüm 4.03 (d)(ii)’de geçen terimi ifade etmektedir.

(v) Borç ödeme yükümlülükleri” terimi, toplam borç geri ödemeleri (eğer varsa itfa fonu ödemeleri de dahil) ile borca ilişkin faiz ödemeleri ile diğer masrafları ifade etmektedir.

(vi) İşbu Bölümün amaçları bakımından, diğer bir para birimi cinsinden ödenmesi gereken borcun değerinin Garantörün para birimi cinsinden hesaplanması gerektiği her durumda, bu hesaplama; hesaplama anında söz konusu diğer para biriminin bu borcu ödeme amacıyla elde edilebileceği geçerli yasal kur baz alınarak veya böyle bir kurun bulunmaması durumunda, Banka tarafından kabul edilebilir bir döviz kuru baz alınarak yapılacaktır.

Bölüm 4.05. Borçlu, en geç 31 Aralık 2007 tarihine kadar teşebbüs kaynak planlama programını kurmuş ve işlevsel hale getirmiş olacaktır. . .

MADDE V

Fesih

Bölüm 5.01. Genel Şartların 12.04 Bölümünün amaçları açısından, işbu Anlaşmanın tarihinden yüz yirmi (120) gün sonrasına denk gelen tarih belirlenmiştir.

MADDE VI

Borçlunun Temsilcisi; Adresler

Bölüm 6.01. Borçlunun Genel Müdürü, Genel Şartların 11.03. Bölümünün amaçları açısından Borçlunun temsilcisi olarak tayin edilmiştir.

Bölüm 6.02. Aşağıda yer alan adresler, Genel Şartların 11.01. Bölümünün amaçları açısından belirtilmiştir:

Banka için:

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası

1818 H Street, N.W.

Washington,D.C 20433

Amerika Birleşik Devletleri

Telgraf Adresi: Telefaks: Faks:

INTBAFRAD 248423 (MCI) veya (202) 477-6391

Washington, D.C 64145 (MCI)

Borçlu için:

Boru Hatlari ile Petrol Tasima A.Ş.

Bilkent Plaza, 4. Cadde

A – 1 Blok

Bilkent

Ankara

Türkiye Cumhuriyeti

Faks:

(90-312) 266-0733

ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI

İmzalayan

Direktör

Türkiye Ülke Birimi

Avrupa ve Orta Asya Bölgesi

BORU HATLARI İLE PETROL TAŞIMA A.Ş.

İmzalayan

Yetkili Temsilci

İmzalayan

Yetkili Temsilci

ÇİZELGE 1

Kredi Hasılatının Çekilmesi

1. Aşağıda yer alan tablo, Kredi hasılatından finanse edilecek kalemlerin Kategorilerini, her bir Kategoriye ilişkin Kredi tutarı tahsisatını ve her bir Kategori içinde bu şekilde finanse edilecek kalemlere ilişkin harcama yüzdelerini göstermektedir:

Kategori

Tahsis Edilen Kredi Tutarı

(ABD Doları Cinsinden)

Finanse edilecek

Harcamaların %’si

(1) Mallar (tedarik ve tesisat işleri dahil)

286,187,500

Yurt dışı harcamaların %100’ü, yurt içi harcamaların % 100’ü (fabrika teslimi maliyeti) ve yurt içinde tedarik edilen diğer kalemlerin % 85’i

(2) Danışmanlık Hizmetleri

9,000,000

%100

(3) Yastık Doğal Gazı

27,000,000

%100

(4) Ön Komisyon Ücreti

812,500

İşbu Anlaşmanın 2.04 Bölümü kapsamında ödenmesi gereken tutar

(5) Faiz Oranı Tavanı ve

Faiz Oranı Aralıkları Primleri

İşbu Anlaşmanın 2.09 (c) Bölümü kapsamında ödenmesi gereken tutar

(6) Tahsis Edilmeyen

2,000,000

TOPLAM

325,000,000

2. Bu Çizelgenin amaçları açısından, “yastık doğal gazı” terimi, Projenin A Kısmı kapsamında oluşturulacak ve depolama tesisinin ömrü boyunca mağaralarda tutulacak olan, depolama mağaralarının bütünlüğünü korumak için gerekli doğal gaz miktarını ifade etmektedir. Yastık doğal gazı, mağaralara enjekte edilen ölçülmüş gerçek gaz miktarı baz alınarak WACOG üzerinden finanse edilecektir. Yastık doğal gazıyla ilgili ilk üç ödeme, Bankanın ön incelemesine tabi olacaktır.

3. Yukarıdaki 1. paragraftaki hükümlere bağlı kalmaksızın, bu Çizelgenin 1. paragrafındaki tabloda ortaya konan (1) ve (2) sayılı Kategorilerle ilgili olarak, işbu Anlaşma tarihinden önce fakat 30 Eylül 2005 tarihinden sonraki harcamalar için yapılan ödemeler nedeniyle yapılabilecek toplam tutarı 5,000,000 ABD Dolarını geçmeyen çekişler hariç olmak üzere, işbu Anlaşma tarihinden önceki harcamalar için herhangi bir çekiş yapılmayacaktır.

4. Tamamı Bankanın belirleyerek Borçluya bildireceği kayıt ve koşullara bağlı olarak, (a) her birinin değeri 1,500,000 ABD Doları eşdeğerini geçmeyen mal sözleşmeleri, (b) her birinin değeri 100,000 ABD Doları eşdeğerini geçmeyen bireysel müşavirlik hizmetleri sözleşmeleri, (c) her birinin değeri 500,000 ABD Doları eşdeğerini geçmeyen müşavirlik firmalarının hizmetlerine ilişkin sözleşmeler ve (d) ilk üç ödeme hariç, yastık doğal gazına ilişkin harcamalar için, Banka, harcama bildirimine (gider belgelerinin ibrazına) dayanılarak Kredi Hesabından çekiş yapılmasını talep edebilir.

ÇİZELGE 2

Projenin Tanımı

Projenin hedefleri, kritik bir şekilde ihtiyaç duyulan doğal gaz depolama ve şebeke altyapısını gerçekleştirerek Türkiye Cumhuriyeti’nde doğal gaz arzının güvenilirliğini ve istikrarını artırmak ve Borçlunun mali açıdan istikrarlı ve kâr amacıyla yönetilen bir kuruluş olarak faaliyetlerinin güçlendirilmesine destek vermektir.

Proje, söz konusu amaçlara ulaşmak amacıyla, zaman zaman Banka, Garantör ve Borçlunun mutabık kalacağı tadilatlara tabi olmak üzere, aşağıda belirtilen kısımlardan oluşmaktadır:

Kısım A: Doğal Gaz Depolama Tesisi

(a) Mühendislik ve inşaat, eriyik çıkartma, doğal gaz boru hatları ve kompresör tesisini içeren yüzey ve yüzey altı tesisleri; (b) su ve tuzlu su boşaltımı boru hatları; (c) yastık doğal gazı; ve (d) uygulamanın izlenmesi ve denetlenmesi, çevre gözetimi ve Projeyle ilgili hukuki düzenlemelere destek olmak üzere danışmanlık hizmetlerine finansman sağlamak yoluyla, Tuz Gölüne yakın bir yeraltı tuz katmanında bir doğal gaz depolama tesisinin kurulması.

Kısım B: Şebeke Genişletme

Mevcut ve yeni kaynaklardan Türkiye Cumhuriyeti sınırları içine ithal edilmesi beklenen artan doğal gaz miktarının iletimine yardımcı olmak amacıyla Erzincan ve Çorum’da iki adet kompresör istasyonunun ve diğer şebeke altyapısının inşası.

* * *

Projenin 30 Haziran 2012 tarihinde tamamlanması beklenmektedir.

ÇİZELGE 3

İtfa Planı

1. Aşağıdaki tablo, Kredinin Anapara Ödeme Tarihlerini ve her Anapara Ödeme Tarihinde ödenecek olan Kredinin toplam anapara tutarı yüzdesini (Taksit Payı) ortaya koyar. Eğer Kredi hasılatı ilk Anapara Ödeme Tarihi itibarıyla tamamen çekilmiş olur ise, Borçlu tarafından her bir Anapara Ödeme Tarihinde geri ödenecek olan Kredi anapara tutarı, Banka tarafından; (a) ilk Anapara Ödeme Tarihi itibarıyla çekilmiş ve geri ödenmemiş toplam Kredi anapara tutarının; (b) her bir Anapara Ödeme Tarihine ait Taksit Payı ile çarpılmasıyla belirlenecektir. Söz konusu geri ödeme tutarı, gerektiğinde, işbu Çizelgenin 4. paragrafında belirtilen ve Para Birimi Dönüşümü uygulanan herhangi bir tutarı hesaptan düşmek için ayarlanacaktır.

Taksit Payı

Ödeme Tarihi (% olarak belirtilmiştir)

1 Nisan 2013’ten başlayarak 1 Nisan 2018’e kadar

her 1 Nisan ve 1 Ekim’de % 8,33

1 Ekim 2018’de % 8,37

2. Eğer Kredi hasılatı ilk Anapara Ödeme Tarihi itibarıyla tamamen çekilmemiş olur ise, her Anapara Ödeme Tarihinde Borçlu tarafından geri ödenecek Kredi anapara tutarı aşağıdaki gibi belirlenecektir:

(a) İlk Anapara Ödeme Tarihi itibarıyla Kredi hasılatından herhangi bir çekiş yapılmış olması kaydıyla, Borçlu, işbu Çizelgenin 1. paragrafına uygun olarak, söz konusu tarih itibarıyla çekilmiş ve geri ödenmemiş tutarı geri ödeyecektir.

(b) İlk Anapara Ödeme Tarihinden sonra çekilen herhangi bir tutar, söz konusu çekişin yapıldığı tarihten sonra gelen her bir Anapara Ödeme Tarihinde ve Banka tarafından söz konusu çekiş tutarının, payı işbu Çizelgenin 1. paragrafındaki tabloda söz konusu Anapara Ödeme Tarihi için belirtilen orijinal Taksit Payı (Orijinal Taksit Payı) ve paydası da söz konusu tarihe veya sonrasına denk gelen Anapara Ödeme Tarihlerine ait geriye kalan bütün Orijinal Taksit Paylarının toplamı olan bir kesir ile çarpılmasıyla belirlenen tutarlarda geri ödenecektir. Söz konusu geri ödeme tutarları, gerektiğinde, işbu Çizelgenin 4. paragrafında belirtilen ve Para Birimi Dönüşümü uygulanan herhangi bir tutarı hesaptan düşmek için ayarlanacaktır.

3. (a) Herhangi bir Anapara Ödeme Tarihinden önceki iki takvim ayı içinde yapılan çekişler, yalnızca herhangi bir Anapara Ödeme Tarihinde ödenecek anapara tutarlarının hesaplanması amacıyla, çekiş yapılan tarihi takip eden ikinci Anapara Ödeme Tarihinde çekilmiş ve geri ödenmemiş sayılacak ve çekiş yapılan tarihten sonraki ikinci Anapara Ödeme Tarihinden başlayarak her bir Anapara Ödeme Tarihinde geri ödenecektir.

(b) 3 no.lu bu paragrafın alt paragraf (a)’sında belirtilen hükümlere rağmen, eğer herhangi bir zamanda Banka, faturaların ait oldukları Anapara Ödeme Tarihinde veya bu tarihten sonra kesildiği bir vade sonu faturalama sistemini benimser ise, söz konusu alt paragraf hükümleri, böyle bir faturalama sisteminin benimsendiği tarihten sonra yapılan herhangi bir çekiş için artık uygulanmaz.

4. Bu Çizelgenin 1. ve 2. paragraflarındaki hükümlere rağmen, bir Para Birimi Dönüşümü ile Kredinin çekilen anapara tutarının tamamı veya bir bölümünün Onaylanmış bir Para Birimine dönüştürülmesi üzerine, bu şekilde söz konusu Onaylanmış Para Birimine dönüştürülen ve Dönüşüm Döneminde yer alan herhangi bir Anapara Ödeme Tarihinde ödenecek olan tutar, söz konusu dönüşümden hemen önceki para birimi cinsinden gösterilen bu tutarın, Banka tarafından, ya (i) söz konusu Dönüşümle ilgili bir Para Birimi “Hedge” İşlemi kapsamında Banka tarafından söz konusu Onaylanmış Para Birimi cinsinden ödenecek anapara tutarlarını yansıtacak bir döviz kuru ile ya da (ii) eğer Banka, Dönüşüm Kılavuzuna göre öyle kararlaştırırsa, Gösterge Oranının döviz kuru bileşeni ile çarpılmasıyla belirlenecektir.

5. Eğer zaman zaman çekilmiş ve geri ödenmemiş Kredi anapara tutarı birden fazla Kredi para birimi cinsinden gösterilirse, bu Çizelgenin hükümleri her bir Kredi para birimi cinsinden gösterilen tutara ayrı ayrı uygulanacak ve bu şekilde söz konusu her bir tutar için ayrı bir itfa tablosu üretilecektir.

ÇİZELGE 4

Satın Alma

Kısım I Genel

A. Tüm mal ve hizmetler (müşavirlik hizmetleri hariç), Mayıs 2004 tarihli “IBRD Kredileri ve IDA Kredileri Kapsamında Satın Alma Kılavuzu”nun (Kılavuz) I. Kısmındaki hükümlere ve bu Çizelgenin hükümlerine uygun şekilde tedarik edilecektir.

B. Tüm müşavirlik hizmetleri, Mayıs 2004 tarihli “Kılavuz: Dünya Bankası Borçlularınca Danışmanların Seçim ve İstihdamı” (Müşavirlik Kılavuzu) kılavuzunun I. ve IV. Kısımları uyarınca ve işbu Çizelgenin hükümleri uyarınca tedarik edilecektir.

C. Duruma göre, özel satın alma yöntemlerini ya da Bankanın özel sözleşmeleri gözden geçirme yöntemlerini tanımlamak amacıyla aşağıda büyük harflerle belirtilen terimler, Satın Alma Kılavuzunda veya Müşavirlik Kılavuzunda kendilerine atfedilen anlamları taşımaktadır.

Kısım II. Mal ve Hizmetlerin Satın Alınmasına İlişkin Özel Yöntemler (Müşavirlik Hizmetleri hariç)

Uluslararası Rekabetçi İhale. İşbu Kısmın B Bölümünde belirtilenler dışındaki sözleşmeler Uluslararası Rekabetçi İhale esasıyla yapılacaktır. Satın Alma Kılavuzunun, tekliflerin değerlendirilmesinde yerel tercihi öngören 2.55 ve 2.56 maddelerinin hükümleri, Garantörün ülkesinde imal edilen mallara uygulanacaktır.

Diğer Satın Alma Yöntemleri

Alışveriş. Sözleşme başına maliyeti 100.000 ABD Dolarının altında tahmin edilen mallar Küçük Mal Alımı (Alışveriş) esasına dayalı olarak yapılan sözleşmeler kapsamında satın alınabilecektir.

Kısım III Müşavirlik Hizmetlerinin Satın Alınmasına Yönelik Özel Yöntemler

Kalite ve Maliyet Esasına Göre Seçim. Bu Kısmın B Bölümündekiler dışındaki Müşavirlik Hizmetleri, Kalite ve Maliyet Esasına Göre Seçim Yöntemi esas alınarak yapılan sözleşmeler kapsamında satın alınacaktır. Müşavirlik Kılavuzunun 2.7 no.lu paragrafının amaçları için, tahmini bedeli sözleşme başına 200,000 ABD Dolarından az olan hizmetlere ilişkin kısa liste tamamen yerel müşavirlerden oluşabilecektir.

Diğer Yöntemler

1. Müşavirlerin Vasıflarına Dayalı Seçim: Maliyetleri sözleşme başına 200,000 ABD Dolarının altında tahmin edilen hizmetler, Müşavirlik Kılavuzunun 3.1, 3.7 ve 3.8 no.lu paragraflarında yer alan hükümler gereğince yapılan sözleşmeler kapsamında satın alınabilecektir.

2. Bireysel Müşavirler. Müşavirlik Kılavuzunun 5.1 no.lu paragrafının ilk cümlesinde ortaya konan şartları haiz görevlere ilişkin hizmetler, Müşavirlik Kılavuzunun 5.2 ila 5.3 no.lu paragraflarında yer alan hükümlere göre bireysel müşavirlerle yapılan sözleşmeler kapsamında satın alınabilecektir. Müşavirlik Kılavuzunun 5.4 no.lu paragrafında tarif edilen koşullar kapsamında, bu tür sözleşmeler tek kaynaklı seçim yöntemi baz alınarak bireysel müşavirlerle yapılabilecektir.

Kısım IV: Satın Alma Kararlarının Banka Tarafından Gözden Geçirilmesi

Satın Alma Planı, Bankanın Ön İncelemesine tabi olan sözleşmeleri ortaya koyacaktır. Diğer tüm sözleşmeler Bankanın Sonradan Gözden Geçirmesine tabi olacaktır.

ÇİZELGE 5

Uygulama Programı

Borçlu, Mühendislik ve Sözleşmeler Dairesi’nin koordinasyonu altında, PYE’yi Proje tamamlanana kadar muhafaza edecek ve PYE’nin, her zaman için, Bankaca kabul edilebilir ve Projenin gerçekleştirilmesi için gerekli ve uygun bir tarzda ve gerekli personel, bütçe kaynakları ve yetki ile faaliyet göstermesini temin edecektir.

Borçlu, 31 Ocak 2009’dan geç olmamak üzere, EPDK’ya (a) düzenlenmiş varlık tabanı üzerinden uygun bir getiri oranını da içermek üzere, depolama işi için tarife belirleme yaklaşımı ve (b) yurt içi ve uluslararası enflasyonu yeterli derecede karşılayacak bir amortismana tabi tutulmuş yenileme maliyeti bazında iletim ve depolama için düzenlenmiş varlık tabanı belirlenmesinin düzenlenmesi için bir teklif sunacaktır.

Borçlu, ÇYP ve AEP’yi uygulayacak ve gereğine göre, ÇYP’nin parçası olarak üstlenilen herhangi bir izleme programının sonuçlarını ve Proje kapsamındaki arazi edinim durumunu ortaya koyan özel çevresel raporlar ile arazi edinim raporlarını Bankaya göndereceği üç aylık ilerleme raporlarına dahil edecektir.

Borçlu, toptan satın alımlar için uygulanacak olan WACOG’u aylık bazda Bankaya temin edecektir.

Borçlu:

(a) Borçlu ve Banka arasında kararlaştırılan göstergelere uygun bir şekilde, Projenin yürütülmesini ve buradaki amaçlara ulaşılmasını sürekli olarak izlemeyi ve değerlendirmeyi mümkün kılacak uygun politika ve usulleri muhafaza edecektir;

(b) Bankaca uygun görülen kapsamda bir rapor hazırlayacak ve üçer aylık bazda Bankaya sunacaktır; bu rapor, söz konusu rapor tarihine kadar Projenin yürütülmesi hususunda kaydedilen ilerleme hakkında işbu Bölümün (a) bendi uyarınca gerçekleştirilen izleme ve değerlendirme faaliyetlerinin sonuçlarını birleştirecek ve söz konusu tarihi takip eden dönemde Projenin verimli bir şekilde yürütülmesini ve buradaki hedeflere ulaşılmasını sağlamak için tavsiye edilen önlemleri ortaya koyacaktır;

(c) Bankaca uygun görülen kapsamda bir rapor hazırlayacak ve 30 Nisan 2009 veya buna yakın bir tarihte Bankaya sunacaktır; bu rapor, söz konusu rapor tarihine kadar Projenin yürütülmesi hususunda kaydedilen ilerleme hakkında işbu Bölümün (a) bendi uyarınca gerçekleştirilen izleme ve değerlendirme faaliyetlerinin sonuçlarını birleştirecek ve söz konusu tarihi takip eden dönemde Projenin verimli bir şekilde yürütülmesini ve buradaki hedeflere ulaşılmasını sağlamak için tavsiye edilen önlemleri ortaya koyacaktır;

(d) 30 Haziran 2009 tarih veya Bankanın talep edeceği başka bir tarihe kadar, işbu Bölümün (c) bendinde atıfta bulunulan raporu Banka ve Garantör ile beraber gözden geçirecek ve daha sonra, söz konusu raporun sonuç ve tavsiyelerine ve Bankanın konuya ilişkin görüşlerine dayanarak, Projenin verimli bir şekilde tamamlanabilmesi ve buradaki hedeflere ulaşılabilmesini sağlamak için gerekli bütün önlemleri alacaktır.

ÇİZELGE 6

Özel Hesap

1. Bu Çizelgenin amaçları doğrultusunda:

(a) “Uygun Kategoriler” terimi, Kredi Anlaşmasının 1 no.lu Çizelgesinin 1. paragrafındaki tabloda belirtilen (1) ila (3) no.lu Kategorileri ifade etmektedir.

(b) “Uygun harcamalar” terimi, bu Anlaşmanın 1 no.lu Çizelgesinin hükümlerine uygun olarak zaman zaman uygun Kategorilere tahsis edilen Kredi hasılatından karşılanarak finanse edilecek olan, Proje için ihtiyaç duyulan mal ve hizmetler ile yastık gazının makul maliyetleri ile ilgili harcamalar anlamına gelmektedir; ve

(c) “Onaylanmış Tahsisat” terimi, bu Çizelgenin 3 (a) paragrafı uyarınca, Kredi Hesabından çekilerek Özel Hesaba yatırılacak 40,000,000 ABD Dolarlık tutarı ifade etmektedir; ancak, Banka tarafından aksi yönde bir karar alınmadıkça, Kredi Hesabından yapılan çekişlerin toplam tutarı ile Genel Şartların 5.02 Bölümü uyarınca Banka tarafından verilen tüm ödenmemiş özel taahhütlerin toplamı 120,000,000 ABD Doları eşdeğerine ulaşıncaya veya bu değeri aşıncaya kadar, Onaylanmış Tahsisat, 20,000,000 ABD Dolarlık tutarla sınırlı olacaktır.

2. Özel Hesaptan ödemeler, bu Çizelgenin hükümlerine uygun olarak sadece uygun harcamalar için yapılacaktır.

3. Banka Özel Hesabın usulüne uygun şekilde açıldığına dair tatmin edici kanıtları aldıktan sonra, Onaylanmış Tahsisattan para çekişleri ve Özel Hesabı ikmal etmek amaçlı müteakip çekişler aşağıda belirtilen şekilde yapılacaktır:

(a) Onaylanmış Tahsisattan çekişler için Borçlu, Onaylanmış Tahsisatın toplam miktarını aşmayan tutar veya tutarlardaki Özel Hesaba para yatırma talep ya da taleplerini Bankaya iletecektir. Söz konusu talep veya taleplere dayanarak Banka, Borçlunun nam ve hesabına olmak üzere, Borçlunun talep ettiği bu tutar veya tutarları, Kredi Hesabından çekerek Özel Hesaba yatıracaktır.

(b) (i) Özel Hesabın ikmal edilmesi için Borçlu, Bankaya, Bankanın belirleyeceği aralıklarla Özel Hesaba para yatırılması taleplerinde bulunacaktır.

(ii) Bu taleplerin her birinin yapıldığı sırada veya öncesinde, Borçlu, hesabın ikmal edilmesi talebini gerektiren ödeme veya ödemeler için bu Çizelgenin 4 no.lu paragrafı uyarınca gerekli belgeleri ve diğer kanıtları Bankaya verecektir. Bu şekildeki her bir talebe dayanarak, Banka, Borçlunun nam ve hesabına olmak üzere, Borçlu tarafından talep edilen ve Özel Hesaptan uygun harcamalar için yapılmış olduğu söz konusu belge ve diğer kanıtlar tarafından gösterilen bu tutarı, Kredi Hesabından çekerek Özel Hesaba yatıracaktır. Bu şekilde yatırılacak bütün tutarlar, uygun Kategoriler kapsamında ve söz konusu belgeler ve diğer kanıtlar tarafından doğrulanan eşdeğer tutarlarda Banka tarafından Kredi Hesabından çekilecektir.

4. Borçlu tarafından Özel Hesaptan yapılan her bir ödeme için Borçlu, Bankanın makul şekilde talep edeceği sürede, söz konusu ödemenin sadece uygun harcamalar için yapıldığını gösteren belgeleri ve diğer kanıtları Bankaya verecektir.

5. Bu Çizelgenin 3 no.lu paragrafının hükümlerine rağmen, Bankadan aşağıdaki durumlarda Özel Hesaba yeniden para yatırılması talep edilmeyecektir:

(a) eğer herhangi bir zamanda Banka, o andan sonraki bütün çekişlerin, Genel Şartların 5. Maddesi ve bu Anlaşmanın 2.02 Bölümünün (a) paragrafı hükümlerine uygun olarak, Borçlu tarafından doğrudan Kredi Hesabından yapılmasına karar vermiş ise;

(b) eğer Borçlu, bu Anlaşmanın 4.01 (b) (ii) Bölümünde belirtilen süre zarfında, söz konusu Bölüm uyarınca Özel Hesapla ilgili kayıt ve hesapların denetimiyle ilgili olarak Bankaya verilmesi gereken denetim raporlarının herhangi birini Bankaya verme yükümlülüğünü yerine getirmemiş ise;

(c) eğer, herhangi bir zamanda Banka, Genel Şartların 6.02 Bölümü hükümleri uyarınca Borçlunun Kredi Hesabından çekiş yapma hakkını tamamen veya kısmen askıya alma niyetini Borçluya bildirmiş ise; veya

(d) Genel Şartların 5.02. Bölümü uyarınca Banka tarafından verilen bütün ödenmemiş özel taahhütlerin tutarı çıkarıldığında, uygun Kategorilere tahsis edilmiş olan toplam çekilmemiş Kredi tutarı, Onaylanmış Tahsisat tutarının iki katına eşit olduğunda.

Bundan sonra, uygun Kategorilere tahsis edilen Kredinin geri kalan çekilmemiş bölümünün Kredi Hesabından çekilmesinde, Bankanın Borçluya bildirerek belirleyeceği yöntemler izlenecektir. Daha sonraki bu tür çekişler, sadece Bankanın söz konusu bildirim tarihi itibarıyla Özel Hesapta kalan bu tutarların uygun harcamalar için kullanılacağı hususunda tatmin olmasından sonra ve tatmin olduğu ölçüde yapılacaktır.

6. (a) Bankanın herhangi bir zamanda, Özel Hesaptan yapılan herhangi bir ödemenin (i) bu Çizelgenin 2. paragrafına göre uygun olmayan bir harcama için veya uygun olmayan bir tutarda yapılmış olduğunu; veya (ii) Bankaya verilen kanıtla doğrulanmamış olduğunu tespit etmesi halinde, Borçlu, Bankadan alacağı bildirim üzerine derhal: (A) Bankanın isteyebileceği şekilde ilave kanıtı sağlayacak; veya (B) uygun olmayan ya da doğrulanmayan bu tür ödemeye veya bunun bir bölümüne eşit tutarı Özel Hesaba yatıracaktır (veya Banka öyle talep ettiği takdirde, Bankaya geri ödeyecektir). Banka aksine bir karara varmadığı sürece, duruma göre, Borçlunun bu tür kanıtı sağlamasına veya bu tür bir tutarı yatırmasına ya da geri ödemesine kadar Bankaca Özel Hesaba hiçbir para yatırılmayacaktır.

(b) Bankanın, herhangi bir zamanda, Özel Hesapta bakiye kalan herhangi bir tutarın uygun harcamalar için yapılacak yeni ödemelerin karşılanması için gerekli olmayacağını tespit etmesi halinde, Borçlu, Bankanın yapacağı bildirim üzerine bu tür bakiye tutarı derhal Bankaya iade edecektir.

(c) Borçlu, Bankaya bildirimde bulunarak, Özel Hesapta bulunan fonların tümünü veya herhangi bir bölümünü Bankaya iade edebilecektir.

(d) Bu Çizelgenin 6 (a), (b) ve (c) paragrafları uyarınca Bankaya iade edilen tutarlar, müteakip çekiş veya Genel Şartlar da dahil olmak üzere bu Anlaşmanın ilgili hükümlerine uygun olan iptal işlemleri için Kredi Hesabına alacak kaydedilecektir.

Ek Mektup No: 1

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

2 Şubat 2006

Uluslar arası İmar ve Kalkınma Bankası

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

Amerika Birleşik Devletleri

İlgi: Kredi No: 7342-TU

(Doğal Gaz Sektörünü Geliştirme Projesi)

Genel Şartllar Bölüm 9.02

Mali ve Ekonomik Veriler

Sayın Bay ve Bayanlar:

Yukarıda belirtilen Proje için Türkiye Cumhuriyeti (Üye Ülke) ve Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası (Banka) arasındaki Garanti Anlaşması ile ilgili olarak, Üye Ülke adına aşağıdaki hususları beyan ediyorum:

1. Genel Şartlar’ın Bölüm 9.02’sinin amaçları açısından, Üye Ülke’nin, (Banka’nın Ocak 1989 tarihli Kredi Raporlama Sistemi El Kitabı’nda tanımlanan) yeni “kredi taahhütlerini" ilgili borçlanmanın yapıldığı üç aylık dönemin sona ermesinden itibaren otuz (30) gün içinde ve (aynı El Kitabı’nda tanımlanan) “Krediler Çerçevesindeki İşlemleri” raporda kapsanan yılı izleyen yılın 31 Mart gününe kadar Banka’ya bildirmesi gerektiğini biliyor ve kabul ediyoruz.

2. Genel Şartlar’ın Bölüm 9.03 (c) fıkrası uyarınca hariç tutulanlar dışında, kamunun herhangi bir dış borcunu teminata bağlamak amacı ile, anılan fıkrada tanımlanan anlamıyla kamu varlığı üzerinde hiçbir ipotek, rehin, temlik, imtiyaz, rüçhan hakkı ve diğer takyitlerin bulunmadığını beyan ederiz. Kamunun hiçbir dış borcu ile ilgili olarak temerrüt durumu mevcut değildir.

Banka’nın, Projeye girişirken, işbu mektupta yer alan veya atıfta bulunulan beyanlara itibar edebileceği kanısındayız.

Saygılarımla,

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

Adına

Yetkili Temsilci

Ek Mektup No: 2

BORU HATLARI İLE PETROL TAŞIMA A.Ş.

2 Şubat 2006

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

Amerika Birleşik Devletleri

İlgi: Kredi No: 7342-TU

(Doğal Gaz Sektörünü Geliştirme Projesi)

Performans İzleme Göstergeleri

Sayın Bay ve Bayanlar;

Bu mektup, yukarıda belirtilen Proje için, Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası (Banka) ile Boru Hatları ile Petrol Taşıma A.Ş. (Borçlu) arasında akdedilmiş bulunan buradaki ile aynı tarihli Kredi Anlaşmasının 5 no.lu Çizelgesinin 5 (a) paragrafı hükümlerine atıfta bulunmaktadır.

Bununla Borçlu, Projenin ilerlemesinin ve hedeflerinin gerçekleşmesinin izlenmesi ve değerlendirilmesi açısından, bu mektubun ekinde yer alan performans göstergelerinin Borçlu için bir temel ölçüt görevi yapacağını Banka’ya teyit eder.

Saygılarımla,

Boru Hatları ile Petrol Taşıma A.Ş.

Adına

Yetkili Temsilci

Ek Mektup No:2- Ek

GAZ SEKTÖRÜNÜ GELİŞTİRME PROJESİ

PERFORMANS GÖSTERGELERİ

		Hedef Değerler					Veri Toplama ve Raporlama
Proje Sonuç Göstergeleri	Mevcut Durum	Yıl 1	Yıl 2	Yıl 3	Yıl 4	Yıl 5	Raporlama Sıklığı	Veri Toplama Araçları	Veri Toplama Sorumluluğu
Artırılmış Doğal Gaz Depolama Kapasitesi (Milyon metre küp) Artırılmış Doğal Gaz Nakil Hatları Kapasitesi (Milyar metre küp / yıl) Bağımsızlığı ve açık erişimi sağlamak amacıyla depolama ayrı bir iş birimi olarak faaliyet gösterir	0 >22 Sınırlı maliyet merkezi	0 0	0 0 Tam maliyet merkezi	0 >33 »	320 >39 Tam kâr merkezi	320 >40 Tarifeler EMRA tarafından belirlenir, açık erişim	Yılda bir Yılda bir Yılda bir	BOTAŞ ve Gözden Geçirme Heyetlerinin Raporları	BOTAŞ BOTAŞ BOTAŞ, denetçiler
Ara Sonuç Göstergeleri
2009’da ilk aşamanın tamamlanmasıyla elde edilen depolama kapasitesi (tamamlanan % oranları)	%0	%10	%25	%50	%100	%100	Üç ayda bir	İlerleme Raporları	BOTAŞ, işveren’in mühendisi
Sistemin artan kompresör kapasitesi (MW)	164 MW	0	0	203 MW ya da daha fazla	233 MW ya da daha fazla	233 MW ya da daha fazla	Üç ayda bir	İlerleme Raporları	BOTAŞ, işverenin mühendisi
“Bağımsız” temelde depolama için mevcut olan kapsamlı maliyetler	Sınırlı maliyet merkezi		Tam maliyet merkezi				Yılda bir	İlerleme Raporları	BOTAŞ, Denetçiler

Ek Mektup No: 3

BORU HATLARI İLE PETROL TAŞIMA A.Ş.

2 Şubat 2006

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

Amerika Birleşik Devletleri

Sayın Bay ve Bayanlar:

İlgi: Kredi No: 7342-TU

(Doğal Gaz Sektörünü Geliştirme Projesi)

Takrirler

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası (Banka) ile Boru Hatları ile Petrol Taşıma A.Ş. (Borçlu) arasında yukarıda belirtilen Proje için bu mektupla aynı tarihte akdedilmiş olan Kredi Anlaşmasına ilişkin olarak Borçlu, aşağıdakileri üstlenmekte ve Banka’ya taahhüt etmektedir:

1. Kopyaları Banka’ya sunulmuş olan 2003 yılına ilişkin 4 Nisan 2004 tarihli mali tablolar, Borçlu’nun söz konusu tarih itibarıyla mali ve işletme durumunu doğru olarak yansıtmaktadır ve söz konusu tarihten bu yana Borçlu’nun mali ve işletme durumunda önemli bir olumsuz değişiklik olmamıştır.

2. Borçlu’nun, sonuçları mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz olarak etkileyebilecek, davacısı ya da sanığı olduğu herhangi bir davası bulunmamaktadır.

3. Borçlu’nun, mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz olarak etkileyebilecek türde, şarta bağlı veya başka türden (vergiler de dahil olmak üzere) herhangi bir yerine getirilmemiş anlaşma veya borcu bulunmamaktadır.

4. Borçlu’nun hiç bir borcu üzerinde ipotek, rehin, ceza, öncelikli alacak veya başka türlü el koyma durumu bulunmamakta olup, bu tür ipotek, rehin, ceza, öncelikli alacak veya başka türlü el koyma durumu yaratacak hiç bir sözleşme veya düzenleme mevcut değildir.

5. Borçlu’ya ait herhangi bir borcun ana parasının veya bunun üzerinden oluşan faiz ve diğer masrafların geri ödenmesinde halen hiç bir temerrüt bulunmamaktadır.

6. Borçlu, halen yürürlükte bulunan ve Borçlu’nun tabi olduğu herhangi bir mevcut anlaşma, imtiyaz, ruhsat veya izin, veya kanun, kararname, yönetmelik hükümlerini veya benzer nitelikteki herhangi bir yasal kuralı ihlal ediyor durumda olmayıp, Kredi Anlaşmasının yapılması ve uygulanması ve onun bütün koşullarına uyulması yukarıda sayılanların ihlal edilmesi sonucunu doğurmaz ve doğurmayacaktır.

7. Borçlu, mevcut işlerini yürütmek, (Kredi Anlaşmasının Çizelge 2’sinde tanımlanan) Projeyi yürütmek ve Kredi Anlaşmasını yapmak ve uygulamak yönlerinden tam yetkiye sahip, Türkiye Cumhuriyeti yasaları altında mevzuata uygun olarak mevcudiyetini sürdüren bir şirket olup, Borçlu’nun tabi olduğu ve halen yürürlükte bulunan kuruluş belgelerinin gerçek kopyalarını Banka’ya sunmuş bulunmaktadır.

Yukarıdaki takrirlerin, Banka’nın Krediyi vermek kararında önemli etkenler olduğu ortak anlayışımızdır. Genel Şartlar belgesinin 12.01 Bölümünce gereken kanıtın Banka tarafından kabul edildiğine ilişkin bildirimin tarafımızdan alınmasından önce, Borçlu’nun mali durumunda olumsuz yönde herhangi önemli bir değişiklik olduğu takdirde, Banka’yı derhal haberdar edeceğiz.

Saygılarımla,

Boru Hatları ile Petrol Taşıma A.Ş.

Adına

Yetkili Temsilci

Bu andlaşmanın İngilizce dilindeki metinleri 27/2/2006 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanmıştır.

Kredi Hasılatının Çekilmesi

Diğer Satın Alma Yöntemleri

Diğer Yöntemler

Proje Sonuç Göstergeleri