TEBLİĞ Sermaye Piyasası Kurulundan: BİRLEŞME İŞLEMLERİNE İLİŞKİN ESASLAR
TEBLİĞİNDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ (SERİ: I, NO: 33) MADDE 1 – 14/7/2003
tarihli ve 25168 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Seri: I, No: 31 sayılı
Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliğinin 5 inci maddesi başlığı ile
birlikte aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. "Birleşmeye
esas alınacak finansal tablolar ve özel bağımsız
denetim raporu MADDE 5 –
(1) Birleşmeye taraf ortaklıkların birleşme işlemine esas alınacak finansal tablolarının Kurulun muhasebe standartlarına
ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanması ve Kurulun bağımsız denetim
standartları çerçevesinde özel bağımsız denetimden geçirilmesi zorunludur.
Birleşmeye esas finansal tabloların bağımsız
denetiminin yapılmış olması halinde, özel bağımsız denetim koşulu aranmaz. (2) Birleşmeye esas alınacak finansal
tabloların tarihi ile birleşme sözleşmesinin nihai olarak onaylanacağı genel
kurul toplantı tarihi arasındaki süre 6 ayı aşamaz. (3) Yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme
işleminde yeni ortaklığın tesciline, ortaklık devralma yoluyla birleşmede ise
sermaye artırımının tesciline, sermaye artırımının gerekmediği durumlarda ise
birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantısının tesciline kadar
birleşmeye taraf olan ortaklıkların esas faaliyet konularının dışında kalan
ve birleşme oranının hesaplanmasında esas alınan özkaynakları
ve finansal tabloları etkileyen işlemler yapıldığı
takdirde söz konusu ortaklıklar son durum itibariyle yeni finansal
tablolarını hazırlamak, Kurulun bağımsız denetim standartları çerçevesinde
özel bağımsız denetimden geçirmek ve birleşme işleminde yeni finansal tabloları esas almak zorundadırlar. (4) Bu
çerçevede, birleşmeye taraf ortaklıkların kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararlarının; a) Birleşmeye esas alınacak finansal
tablo tarihinden önce veya, b) Kurulun kâr dağıtımına ilişkin düzenlemelerinde
öngörülen süre içerisinde kalınması koşuluyla, birleşme işleminin tamamlanmasından
sonra, alınması zorunludur. (5) TTK'nın 324'üncü
maddesi hükmü çerçevesinde aktiflerin satış fiyatı esas alınarak düzenlenen
bilançoya göre sermayesinin 2/3'ü karşılıksız kalan ortaklık, devralan
ortaklık sıfatıyla birleşme işlemine katılamaz." MADDE 2 – Bu
Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer. MADDE 3 –
Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür. |