|
KREDİ NUMARASI
7606-TU
TÜRKİYE
CUMHURİYETİ
ile
ULUSLAR
ARASI İMAR VE KALKINMA
BANKASI
arasındaki
16 Aralık
2008 tarihli
Garanti
Anlaşması
(Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeler
(KOBİ)’in Finansmana Erişim Projesi)
GARANTİ ANLAŞMASI
TÜRKİYE CUMHURİYETİ (“Garantör”)
ve ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI (“Banka”) arasında (“Garanti
Anlaşması”), Banka ile Türkiye Halk Bankası A.Ş. (“Halkbank”)
arasındaki aynı tarihli Kredi Anlaşması (Kredi Anlaşması)’na ilişkin olarak 16 Aralık 2008 tarihinde Orijinal
Proje’ye (Kredi Anlaşması’nın Ek’inde tanımlandığı üzere) ek finansman
sağlamak amacıyla imzalanan ANLAŞMADIR. Garantör ve Banka böylelikle aşağıdaki
hususlarda anlaşmaya varmışlardır:
MADDE I - GENEL ŞARTLAR; TANIMLAR
Bölüm 1.01. Genel Şartlar
(Kredi Anlaşması’nın Ek’inde tanımlandığı gibi) bu Anlaşmanın dâhili bir
parçasını meydana getirmektedir.
Bölüm 1.02. Metin başka türlü
gerektirmedikçe bu Anlaşmada kullanılan büyük harfli terimler, Genel Şartlar’da veya Kredi Anlaşması’nda kendilerine
atfedilen anlamları taşımaktadır.
MADDE II - GARANTİ
Bölüm 2.01. Garantör, Garanti Anlaşması kapsamındaki
diğer yükümlülüklerinden hiçbiri sınırlanmaksızın ve kısıtlanmaksızın Kredi
Anlaşması’na göre Borçlu tarafından yapılacak bütün Kredi Ödemelerinin tam
ve zamanında yapılmasını, sadece kefil sıfatıyla değil birinci derecede
yükümlü olarak, kayıtsız şartsız garanti eder.
MADDE III - TEMSİLCİ; ADRESLER
Bölüm 3.01. Hazine Müsteşarı,
Garantörün temsilcisidir.
Bölüm 3.02. Garantörün adresi:
Başbakanlık
Hazine Müsteşarlığı
İnönü Bulvarı
Emek-Ankara
Türkiye
Faks:
(90)
(312) 212 8550
(90)
(312) 212 8737
Bölüm 3.03. Banka’nın Adresi:
Uluslararası
İmar ve Kalkınma Bankası
1818 H Street,
N.W.
Washington, D.C. 20433
Amerika Birleşik Devletleri
Telgraf: Teleks: Faks:
INTBAFRAD 248423
(MCI) veya (202)
477-6391
Washington, D.C. 64145
(MCI)
Yukarıda yazılı gün ve yıl
itibariyle, Ankara, Türkiye’de ANLAŞMAYA VARILMIŞTIR.
TÜRKİYE
CUMHURİYETİ
Adına:
Yetkili
Temsilci
ULUSLARARASI
İMAR
VE
KALKINMA BANKASI
Adına:
Yetkili
Temsilci
KREDİ
NUMARASI 7606 TU
TÜRKİYE
HALK BANKASI A.Ş.
ve
ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI
arasındaki
16 Aralık 2008 tarihli
Kredi Anlaşması
(Küçük ve
Orta Ölçekli İşletmelerin Finansmana Erişimi Projesi Ek Kredisi)
KREDİ ANLAŞMASI
TÜRKİYE
HALK BANKASI A.Ş. (“Borçlu” veya “Halkbank”) ile
ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI (“Banka”) arasında, Orijinal
Proje’nin B Kısmı’na (işbu Anlaşma’nın Ek’inde tanımlandığı gibi) ilişkin
faaliyetlere yönelik olarak ek finansman sağlanması amacıyla 16 Aralık 2008
tarihinde imzalanan Anlaşma’dır. Borçlu ve Banka işbu Sözleşme ile
aşağıdaki hususlarda anlaşmaya varmışlardır.
MADDE I- GENEL ŞARTLAR; TANIMLAR
1.01.
Genel Şartlar (işbu Anlaşma’nın Ek’inde tanımlandığı gibi), bu Anlaşma’nın
ayrılmaz bir parçasını oluşturur.
1.02.
Metin başka türlü gerektirmedikçe, işbu Kredi Anlaşması’nda kullanılan
büyük harfle yazılmış terimler, Genel Şartlar’da,
Orijinal Kredi Anlaşması’nda veya işbu Anlaşma’nın Eki’nde kendilerine
atfedilen anlamları ifade eder.
MADDE II – KREDİ
2.01. Banka, işbu Anlaşma’da belirtilen veya atıfta
bulunulan koşul ve şartlarda Borçlu’ya; (a)
altmış milyon Dolar (60.000.000 Dolar); ve (b) yüz dokuz milyon yüz bin
Avro (109.100.000 Avro) kredi (“Kredi”) vermeyi kabul eder; bu tutarlar,
işbu Anlaşma’nın Çizelge 1’inde tanımlanan Proje (“Proje”)’nin finansmanında yardımcı olmak üzere, işbu
Anlaşma’nın 2.07 Bölümü hükümleri uyarınca, Para Birimi Dönüştürme işlemi
yoluyla muhtelif zamanlarda dönüştürülebilir
2.02.
Borçlu, işbu Anlaşma’nın Çizelge 2, Bölüm IV’üne
uygun olarak kredi tutarlarından çekişler yapabilir.
2.03.
Borçlu tarafından ödenmesi gereken Ön Komisyon Ücreti, Kredi tutarının
yüzde birinin çeyreğine eşit olacaktır (%0,25). Borçlu, Ön Komisyon
Ücreti’ni Yürürlük Tarihi’nden sonra en geç altmış (60) içinde ödeyecektir.
2.04. Borçlu tarafından her bir Faiz Dönemi için
ödenmesi gereken faiz, Kredi’nin Para Birimi’ne uygulanan LIBOR oranı artı
Sabit Marj’a eşit bir oranda olacaktır; ancak, Kredi ana-parasının
tamamının veya bir bölümünün dönüştürülmesi durumunda, Borçlu’nun
söz konusu dönüşen miktar üzerinden Dönüştürme Dönemi’nde ödemesi gereken
faiz, Genel Şartlar’ın Madde IV’ünün
ilgili hükümleri kapsamında belirlenecektir. Yukarıda belirtilenlere rağmen, Çekilmiş Kredi
Bakiyesi’nin herhangi bir tutarının, vade tarihinde ödenmemiş olması ve bu
ödememe durumunun otuz (30)gün süreyle devam etmesi durumunda, Borçlu
tarafından ödenecek faiz, Genel Şartlar Bölüm 3.02 (d)’de açıklandığı
şekilde hesaplanacaktır.
2.05.
Ödeme Tarihleri, her yılın 15 Mart ve 15 Eylül tarihleridir.
2.06.
Kredi’nin anapara tutarı, işbu Anlaşma’nın Çizelge 3’ünde belirtilen itfa
planına göre geri ödenecektir.
2.07. (a) Borçlu, herhangi bir zamanda, ihtiyatlı borç
yönetimini kolaylaştırmak amacıyla, Kredi şartlarında aşağıdaki Dönüşümleri
talep edebilir: (i) çekilmiş veya çekilmemiş olsun, Kredi ana parasının
tamamının veya bir kısmının, Para Birimi’nin herhangi bir Onaylanmış Para
Birimi’ne dönüştürülmesini, (ii) Kredi ana parasının tamamına veya bir
kısmına uygulanacak faiz oranı tabanının Değişken Orandan Sabit Orana veya
Sabit Orandan Değişken Orana dönüştürülmesini, ve (iii) Kredi’nin çekilmiş
ve geri ödenmemiş ana para tutarının tamamına veya bir kısmına uygulanacak
olan Değişken Oran üzerine Faiz Oranı Tavanı veya Faiz Oranı Bandı
konulmasını.
(b Bu Bölümün (a) paragrafı kapsamında talep edilen ve
Banka tarafından kabul edilen herhangi bir dönüştürme, Genel Şartlar’da
tanımlandığı haliyle bir “Dönüştürme” olarak sayılacak ve Genel Şartlar’ın
Madde IV’ü, Dönüştürme Kılavuzu ve Para Birimi Dönüştürme Mektubu’nda yer
alan hükümler çerçevesinde gerçekleştirilecektir.
2.08. Genel Şartlar’ın Bölüm 5.10 hükümlerine
sınırlama getirmeksizin, Borçlu Banka’nın muhtelif zamanlarda makul olarak
talep edeceği, işbu Madde II’nin hükümlerine ilişkin bilgileri derhal
Banka’ya temin edecektir.
MADDE III- PROJE
3.01.
Borçlu, Proje’nin amaçlarına uymayı taahhüt ettiğini beyan eder. Bu amaçla,
Borçlu, Proje’yi Genel Şartlar’ın Madde V
hükümleri uyarınca gerçekleştirecektir.
3.02.
İşbu Anlaşma’nın Bölüm 3.01 hükümlerine sınırlama getirmeksizin ve aksi
Borçlu, Garantör ve Banka tarafından kararlaştırılmadıkça, Borçlu,
Proje’nin işbu Anlaşma’nın Çizelge 2 hükümlerine uygun olarak yürütülmesini
sağlayacaktır.
MADDE IV-FESİH
4.01.
Yürürlüğe Giriş Nihai Tarihi, bu Anlaşma’nın tarihinden yüz yirmi (120) gün
sonrasıdır.
MADDE V- TEMSİLCİ; ADRESLER
5.01. Borçlu’nun temsilcisi, Borçlu’nun
Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Başkanıdır.
5.02. Borçlu’nun adresi:
Türkiye Halk Bankası A.Ş.
Söğütözü Mah.
2.Cadde No. 63
06520 Söğütözü
Ankara
Türkiye
Faks:
(90-312)289
1568
5.03.
Banka’nın adresi:
Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası
1818 H Street, N.W.
Washington, D.C. 20433
Amerika Birleşik Devletleri
Telgraf Adresi: Teleks: Faks:
INTBAFRAD 248423(MCI)
veya 1-202-477-6391
Washington, D.C. 64145(MCI)
Yukarıda belirtilen tarihte Ankara, Türkiye’de ANLAŞMAYA VARILMIŞTIR
TÜRKİYE HALK
BANKASI A.Ş.
İmza:_______________
Yetkili
Temsilci
İmza:_______________
Yetkili
Temsilci
ULUSLARARASI İMAR
VE KALKINMA BANKASI
İmza.__________________
Yetkili
Temsilci
ÇİZELGE 1
Proje’nin Tanımı
Proje’nin
amacı, Türk menşeli küçük ve orta ölçekli işletmelerin orta vadeli
finansmana erişimlerini artırmaktır.
Proje, Orijinal Proje’nin Bölüm B’sinden oluşmaktadır.
ÇİZELGE 2
Proje’nin Yürütülmesi
Bölüm I. Kurumsal
ve Diğer Düzenlemeler
A Uygulama
1. Banka
aksini kabul etmedikçe, Borçlu, Proje tamamlanana kadar, PUB’ni devam ettirecek ve PUB’nin
her daim Proje uygulamaları için gerekli bütçe kaynakları ve uygun
personelle ve Banka’yı tatmin edecek şekilde işlemesini sağlayacaktır.
2.
Borçlu, Banka’yı tatmin edecek şekil ve içerikte olmak üzere, Uygulama
Kılavuzu’nu yürürlükte tutacak ve Uygulama Kılavuzu çerçevesinde tüm
yükümlülüklerini usulüne uygun olarak yerine getirecek ve Banka’nın ön onayını
almaksızın Uygulama Kılavuzu’nu temlik etmeyecek, tadil etmeyecek, iptal
etmeyecek veya Uygulama Kılavuz’undan feragat etmeyecektir.
3.
Borçlu, Proje’nin uygulandığı süre boyunca, Garantör’ün yürürlükteki
uygulanabilir ihtiyatlı yönetmeliklerine uygun hareket edecektir.
4.
Borçlu, Proje’nin B Bölümü’nün, tüm IBRD kredileri ve IDA kredileri ve
hibelerine uygulanan ve Banka’nın 15 Ekim 2006 tarihinde yayımladığı
Yolsuzlukla Mücadele Klavuzu’nun hükümlerine
uygun olarak gerçekleştirilmesini sağlayacaktır.
5.
Proje’yi gerçekleştirmek amacıyla, Borçlu:
(a) Bu
Bölüm I’in B paragrafında belirtilen koşul ve
şartlara sınırlama getirmeksizin, Uygulama Kılavuzu’nda yer alan koşul ve
şartlar altında KOBİ’lere Alt-kredi sağlayacaktır,
(b) Banka
aksini kabul etmedikçe, herhangi bir KOBİ’ye sağlanacak Alt-kredi
tutarının, 2.500.000 Avro eşdeğerini geçmemesini sağlayacaktır,
(c) Alt
kredilerin en az 40.000.000 Avro tutarının, yatırım projeleri için
yatırımın yapıldığı yere, işletme kredileri içinse işletme ihtiyaçlarında
kullanılacak malların kullanıldığı yere bakılarak aşağıda belirtilen
coğrafi bölgelere göre dağıtılmasını sağlayacaktır: (i) Güneydoğu Anadolu
Bölgesi’nde Adıyaman, Batman, Diyarbakır, Gaziantep, Kilis, Mardin, Siirt,
Şanlıurfa ve Şırnak; (ii) Doğu Anadolu
Bölgesi’nde Ağrı, Ardahan, Bingöl, Bitlis, Elazığ, Erzincan, Erzurum,
Hakkari, Iğdır, Kars, Malatya, Muş, Tunceli ve Van; (iii)
İç Anadolu Bölgesi’nde Sivas, Kayseri ve Yozgat; (iv) Karadeniz Bölgesi’nde
Çorum, Amasya, Samsun, Ordu, Giresun, Rize, Trabzon, Bayburt, Artvin, Gümüşhane
ve Tokat; ve (v) Akdeniz Bölgesi’nde
Kahramanmaraş, Hatay ve Osmaniye,
(d) Her
bir Alt-krediye ilişkin haklarını, kendi menfaatlerini, Garantör ve
Banka’nın da menfaatlerini koruyacak şekilde kullanacak, Alt-kredilere
ilişkin sözleşmeleri çerçevesindeki yükümlülüklerine uyacak ve Proje’nin
amaçlarına ulaşacaktır;
(e)
KOBİ’lerin daha da gelişmesini sağlamak üzere, Alt-krediler çerçevesinde
KOBİ’ler tarafından yapılan tüm ödemeleri ek kalkınma projelerini finanse
etmek amacıyla kullanmak için elinden gelen gayreti sarf edecektir;
(f)
Uygulama Kılavuzu’na uygun olarak Alt-projeleri değerlendirecek,
denetleyecek ve Alt-projelerin KOBİ’ler tarafından gerçekleştirilmesine
ilişkin rapor verecektir;
(g) Her
bir Alt-projenin, Uygulama Kılavuzu’nda belirtilen çevresel inceleme
usullerine uymasını sağlayacaktır. Bu amaçla, bir Alt-kredi için başvuran
her bir KOBİ’den Alt-proje’ye ilişkin olarak yapılan başvurunun bu usullere
göre düzenlendiğini gösteren Banka’yı tatmin edecek düzeydeki kanıtı
sağlamasını talep edecektir;
(h) Bir
çevresel iyileştirme planını gerekli kılacak Alt-projelere yönelik olarak,
KOBİ’nin söz konusu çevresel iyileştirme planını zamanında
gerçekleştirmesini, bu çevresel iyileştirme planının: (aa)
Banka’yı tatmin edecek düzeydeki çevresel standartlara, ve (bb) sağlık, güvenlik ve çevresel korumaya ilişkin
olarak Garantör’ün yürürlükteki kanun ve yönetmeliklerine uygun olmasını ve
işbu Çizelge 2 Bölüm II.A’da
atıfta bulunulan ilerleme raporlarında belirtilen çevresel yönetim
planlarının gerçekleştirilmesine ilişkin yeterli bilgiyi içermesini
sağlayacaktır; ve
(i) (aa) Kredi ile finanse edilecek mallar ve yapım
işlerinin işbu Çizelge 2 Bölüm III hükümleri uyarınca tedarik edilmesini; ve (bb) bu mallar
ve yapım işlerinin, münhasıran Alt-projenin gerçekleştirilmesinde
kullanılmasını sağlayacaktır.
B Alt-kredilerin Hüküm ve Koşulları
1. Her
bir Alt-kredi, Borçlu’nun yatırım ve kredi verme
politika ve uygulamaları uyarınca belirlenen vade, para birimi, faiz oranı
ve diğer ücretleri kapsayan koşul ve şartlar altında verilecektir; ancak,
muhtelif zamanlarda çekilmiş ve geri ödenmemiş ana para
tutarı üzerinden tahakkuk ettirilecek faiz oranı, en az işbu Anlaşma’nın
2.04 no’lu Bölümü uyarınca ödenecek oran artı Borçlu’nun idari ve diğer masrafları ve Banka
tarafından kabul edilecek bir kredi riski marjına eşit olacaktır.
2. Bir
Alt-projeye yönelik olarak herhangi bir harcamanın, Borçlu’nun
bu Alt-Kredi’ye ilişkin olarak bir KOBİ’den başvurusunu aldığı tarihten
önceki yüz seksen (180) günden daha önce, ancak her halükârda 1 Ocak 2008
tarihinde veya öncesinde yapılmış olması halinde, söz konusu harcama
Kredi’den finanse edilmeyecektir.
3. Her bir Alt-kredi, Borçlu
tarafından kabul edilen, Banka’yı tatmin edecek değerlendirme ilkelerine
dayalı olarak onaylanacaktır. Borçlu, Banka’yı, değerlendirme ilkelerinde
yapılan değişiklikler konusunda bilgilendirecektir.
4. (a)
Alt-krediler, aşağıdaki hususları ilgili Alt-kredi süresi boyunca, Borçlu’yu tatmin edecek şekilde tesis edecek ve
sürdürecek KOBİ’lere sağlanacaktır:
(i) özel
mülkiyete sahip olmalıdır;
(ii)Banka ve Borçlu tarafından aksi
kararlaştırılmadıkça, (Alt-kredinin kullanılmasından sonra) borcun öz kaynağa
oranı 80:20’den fazla olmayacaktır;
(iii) Banka ve Borçlu tarafından aksi
kararlaştırılmadıkça, KOBİ’nin gelir ve harcamalarının makul tahmini,
üstlenilecek borç süresinde her bir mali yıla ilişkin tahmini nakit
akışının, üstlenilecek borç dahil tüm borç
üzerinden söz konusu yılda tahmini borç servisi gerekliliğinin en az 1:1
katı olduğunu göstermedikçe herhangi bir borç üstlenmeyecektir; ve
(iv)
KOBİ’nin mali yapısı, teşkilatı, yönetimi, personeli, mali ve Alt- projenin
gerçekleştirilmesi dahil faaliyetlerini etkin bir
şekilde gerçekleştirmesi için gereken diğer kaynakları, tatminkâr düzeyde
olacaktır.
(b Bu
paragrafın amacına uygun olarak;
(i) bir KOBİ’nin hisselerinin veya diğer sermaye
paylarının yüzde ellisinden (%50) fazlası, Garantör, onun herhangi bir
kurumu veya bölümü veya herhangi bir yerel idare (resmi makam) veya
Garantör’ün veya bu kurumlar veya alt bölümlerin kontrolü altındaki tüzel
kişiler dışındaki kişiler veya şirketlere ait olduğunda, söz konusu KOBİ,
“özel mülkiyet”e sahip sayılacaktır;
(ii) “borç” ibaresi, KOBİ’nin herhangi bir borçluluğunu
ifade eder;
(iii) borç: (A) bir borcun sağlanmasına veya ödeme
şartlarının değiştirilmesine yönelik bir kredi sözleşmesi veya anlaşması
veya diğer bir belge çerçevesinde bu sözleşme, anlaşma veya belgenin tarihinde; ve (B) bir garanti sözleşmesi çerçevesinde,
bu garantinin sağlanmasına ilişkin sözleşme tarihinde üstlenilmiş
sayılacaktır;
(iv) “öz
varlık” ifadesi, belirli pasifleri (borçları) kapatmaya tahsis edilmemiş,
KOBİ’lere ait erimemiş ödenmiş sermaye, dağıtılmamış kâr ve rezervlerinin
toplamını ifade eder;
(v)
“borç servisi gerekliliği” ibaresi, borca ilişkin geri ödemeler tutarı ile
faiz ve diğer ücretler toplamını ifade eder;
(vi) “Makul tahmin” ibaresi, hem Banka hem de Borçlu ve
KOBİ’nin makul kabul ettiği ve Banka’nın, Borçlu ve KOBİ’ye kabul
edilebilirliğini bildirdiği söz konusu borcun üstlenilmesinden önceki on
iki aydan (12) daha önce olmamak kaydıyla, KOBİ tarafından hazırlanan
tahmini ifade eder; ancak şu şartla ki, bu bildirimden itibaren gelecekte
KOBİ’nin mali durumu veya gelecek faaliyetlerinin sonuçları üzerinde önemli
bir olumsuz etkisi olan veya olması makul olarak beklenen hiçbir olay
gerçekleşmemiş olmalıdır; ve
(vii) bu Bölüm’ün amaçlarına uygun olarak, başka bir
para birimi cinsinden ödenecek borcun Garantör’ün para birimi cinsinden
değerlenmesi gerektiğinde, bu değerleme, değerlemenin yapıldığı zamanda,
borcun geri ödenmesi amacıyla elde edilecek diğer para birimi için yasal
olarak geçerli döviz kuru baz alınarak veya böyle
bir kur mevcut değilse, Banka tarafından kabul edilen bir döviz kuru
bazında yapılacaktır.
5. Alt-krediler, her biri
Uygulama Kılavuzu’nda yer alan ve Banka tarafından kabul edilen usuller
uyarınca gerçekleştirilen değerlendirmeye dayalı olarak, belirlenen
Alt-projelerden;
(a)
teknik olarak mümkün ve ekonomik, finansal ve ticari açıdan uygun olanlar;
(b)
Garantör’ün çevresel korumaya ilişkin kanun ve yönetmelikleri ve Uygulama
Kılavuzu’nda yer alan çevresel değerlendirme usullerine uygun olanlar,
için
verilecektir.
6.
Alt-krediler, Borçlu’nun, KOBİ ile yapmış olduğu
yazılı anlaşma ile veya diğer uygun yasal yollarla Banka, Borçlu ve
Garantör’ün menfaatlerini ve kendi menfaatlerini korumak için elde ettiği
yeterli hakları içeren koşullarda sağlanacaktır, bu haklar aşağıdakileri
içerir:
(a)
KOBİ’den Alt-proje kapsamında, finanse edilen tesislerini güvenilir teknik,
mali ve yönetsel standartlara ve Yolsuzlukla Mücadele Klavuzu’nun
Borçlu dışındaki kredi kullanıcılarına uygulanan hükümlerine uygun olarak
titizlikle ve etkin bir şekilde,,gerçekleştirmesini
ve işletmesini ve yeterli kayıtları tutmasını istemek;
(b)
yukarıdaki paragraf (a)’nın hükümlerinin
genelliğini sınırlamaksızın, KOBİ’den, Alt-projeyi uygulanabilir sosyal
etki, ekolojik, çevresel ve kirlilik kontrolü
standartlarını dikkate alarak ve Uygulama Kılavuzu’nun hükümlerine uygun
olarak gerçekleştirmesini ve işletmesini istemek;
(c) bir
çevre iyileştirme planı gereksinimi olan Alt-projelere yönelik olarak,
KOBİ’den bu çevre iyileştirme planını zamanında gerçekleştirmesini istemek;
(d) (i) Alt-kredilerle finanse
edilecek mallar ve yapım işlerinin bu Çizelge 2’nin Bölüm III hükümleri
uyarınca tedarik edilmesini; ve (ii) bu mallar ve yapım işlerinin münhasıran
Alt-projenin gerçekleştirilmesinde kullanılmasını istemek;
(e) tek
başına veya Banka isterse, Banka temsilcileri ile birlikte Alt-proje dahilindeki, bu malları, yapım işlerini, iş yerlerini ve
inşaatları, bunların işletimini ve bunlarla ilgili kayıt ve evrakları
teftiş etmek;
(f) KOBİ’den, (i) etkin iş teamülleri ile uyumlu
olacak bir risk ve tutar üzerinden güvenilir sigortacılardan sigorta temin
etmesini ve sürdürmesini; (ii) yukarıda
belirtilenlere sınırlama getirmeksizin bu sigortanın, Alt-kredi ile finanse
edilen malların devralınması, taşınması ve kullanım veya montaj yerine
teslim edilmesine ilişkin zararları, bu malları yenilemek veya onarmak için
KOBİ tarafından serbestçe kullanılabilen bir para biriminde ödenecek
tazminatı kapsamasını istemek;
(g)
Banka’nın veya Borçlu’nun yukarıda belirtilen
şartların yanı sıra KOBİ’nin idaresi, faaliyetleri, mali durumuna ve
Alt-proje’den elde edilecek faydaya ilişkin makul olarak talep edeceği tüm
bu bilgileri edinmek; ve
(h) söz
konusu KOBİ’nin işbu Anlaşma çerçevesindeki yükümlülüklerini ifa edememesi
durumunda KOBİ’nin Alt-krediyi kullanma hakkını askıya almak veya
feshetmek.
Bölüm II.
Proje İzleme, Raporlama, Değerlendirme
A. Proje Raporları
Borçlu,
Genel Şartlar’ın Bölüm 5.08 hükümleri uyarınca ve
Banka ile kararlaştırılan göstergelere dayalı olarak Proje’nin ilerleyişini
takip edecek, değerlendirecek ve Proje Raporları hazırlayacaktır. Her bir
Proje Raporu, bir takvim yılı dönemini kapsayacak ve bu raporda belirtilen
sürenin bitiminden sonraki bir aydan geç olmamak kaydıyla Banka’ya
sunulacaktır.
B. Finansal Yönetim, Mali Raporlar ve Denetimler
1.
Borçlu, Genel Şartlar’ın Bölüm 5.08 hükümleri
uyarınca finansal yönetim sistemini devam ettirecek veya devam
ettirilmesini sağlayacaktır.
2.
Borçlu, her bir yarı yılın sonundan itibaren, bir
aydan daha geç olmamak kaydıyla, Proje Raporu’nun bir parçası olarak
Banka’yı tatmin edecek şekil ve içerikte olmak üzere yarı yılı kapsayan
Proje’ye yönelik denetlenmemiş ara mali raporları hazırlayacak ve Banka’ya
sunacaktır.
3.
Borçlu, Genel Şartlar’ın Bölüm 5.08 (c) hükümleri
uyarınca Mali Tablolarını denetlettirecektir. Mali Tabloların her bir
denetimi, Borçlu’nun bir mali yıllık süresini
kapsayacaktır. Her bir döneme ilişkin denetlenmiş Mali Tablolar, bu sürenin
bitiminden sonra altı aydan geç olmamak kaydıyla Banka’ya sunulacaktır.
Bölüm III. Satın Alma
A. Genel
1. Mallar ve Yapım İşleri. Proje için
gerekli olan ve Kredi’den karşılanacak tüm mallar ve yapım işleri Satın
Alma Kılavuzu Bölüm I’de belirtilen veya atıfta
bulunulan şartlar uyarınca ve bu Çizelge’nin hükümleri çerçevesinde tedarik
edilecektir.
2. Tanımlar. Bu Bölüm’de, belirli
satın alma yöntemlerini veya belirli anlaşmaların Banka tarafından gözden
geçirilmesi yöntemlerini tanımlamak için kullanılan ve büyük harflerle
yazılı terimler, Satın Alma Kılavuzu’nda tanımlanan eşdeğer yöntemleri
ifade eder.
B. Mallar ve Yapım İşlerinin Belirli Satın Alma
Yöntemleri
1. Uluslararası Rekabetçi İhale. Aksi
aşağıdaki paragraf 2’de belirtilmedikçe, mallar ve yapım işleri Uluslararası
Rekabetçi İhale bazında kazanılan ihaleler çerçevesinde tedarik
edilecektir.
2. Mallar ve Yapım İşlerinin Diğer Satın
Alma Yöntemleri. Aşağıdaki maddeler, mallar ve yapım işleri için
kullanılabilen Uluslararası Rekabetçi İhale dışındaki tedarik yöntemini
belirlemektedir:
Oluşturulmuş Özel veya Ticari Uygulamalar. İhale başına 2.500.000 Avro tutarına eşit veya
daha düşük tutarda olması tahmin edilen mallar ve yapım işlerine yönelik
sözleşmeler, Banka tarafından uygun bulunan ve geçerli özel veya ticari
uygulamalara uygun olarak sonuçlandırılabilir.
C. Satın Alma Kararlarının Banka tarafından
İncelenmesi.
Banka
aksini belirleyip Borçlu’ya bildirmedikçe,
aşağıda belirtilen sözleşmeler, Banka’nın ön incelemesine tabi olacaktır:
(a) Uluslararası Rekabetçi İhale’ye dayalı olarak tedarik edilen tüm sözleşmeler; ve (b) Oluşturulmuş Özel veya Ticari
Uygulamalar bazında tedarik edilen ilk iki sözleşme.
Bölüm IV. Kredi’den
Çekişler
A. Genel
1.
Borçlu, aşağıdaki paragraf 2’de yer alan tabloda belirtilen Uygun Harcamalar’ı finanse etmek için, bu Bölüm’ün hükümlerine
ve Kullanım Mektubu’nda yer alan ilave talimatlara uygun olarak Kredi
tutarlarını çekebilir.
2.
Aşağıdaki tablo, Kredi’den finanse edilecek olan Uygun Harcamalar’ın
kategorilerini (“Kategori”), her bir Kategori’ye tahsis edilen Kredi
tutarlarını ve her bir Kategori’deki Uygun Harcamalar için finanse edilecek
harcama yüzdesini belirlemektedir.
|
Kategori
|
Tahsis Edilen
Ek Kredi Tutarı
(Dolar cinsinden)
|
Tahsis Edilen Ek Kredi
Tutarı
(Avro cinsinden)
|
Finanse Edilecek
Harcama Yüzdesi
|
|
Alt-krediler
|
60.000.000
|
109.100.000
|
Kullanılan tutarların %100’ü
|
|
TOPLAM TUTAR
|
60.000.000
|
109.100.000
|
|
B. Kredi Çekiş Şartları; Çekiş Dönemi
1. Bu Bölüm’de, Kısım A’da yer alan hükümlerin yanı sıra;
(a)
Banka Ön Komisyon Ücreti’ni tam olarak alana kadar;
(b) Banka
işbu Anlaşma tarihinden önce yapılan ödemeleri alana kadar;
(c)
Alt-kredi, Uygulama Kılavuzu’nda belirtilen kriterler
ve usuller çerçevesinde ve işbu Anlaşma’nın Çizelge 2 Bölüm I, paragraf B’sinde belirtilen şartlar ve koşullara dayalı olarak
verilmedikçe, Kategori kapsamında;
Kredi
Hesabı’ndan herhangi bir çekiş yapılmayacaktır;
2.
Kapanış Tarihi 30 Nisan 2012’dir.
ÇİZELGE 3
İtfa Planı
1. Aşağıdaki tablo, Ek Kredi’nin
Ana Para Ödeme Tarihleri’ni ve her bir Ana Para Ödeme Tarihi’nde ödenecek
Ek Kredi’nin toplam anapara tutarının yüzdesini (“Taksit Payı”)
göstermektedir. İlk Ana Para Ödeme Tarihi itibariyle Ek Kredi’nin tamamen
çekilmiş olması durumunda, Borçlu tarafından her bir Ana Para Ödeme
Tarihi’nde ödenecek Ek Kredi’nin ana para tutarı
Banka tarafından: (a) ilk Ana Para Ödeme Tarihi itibariyle Çekilmiş Kredi
Bakiyesi’nin (b) her bir Ana Para Ödeme Tarihi’ne yönelik Taksit Payı ile
çarpılmasıyla belirlenecektir, geri ödenecek söz konusu tutar gerektiğinde,
bu Çizelge’nin 4. paragrafında belirtilen bir Para Birimi Dönüştürmesi
uygulanan tutarlar düşülmek suretiyle ayarlanacaktır.
|
Ana Para Ödeme Tarihi
|
Taksit Payı
(Yüzde olarak ifade
edilmiştir )
|
|
15 Mart 2014 tarihinden
başlayarak, 15 Eylül 2038 tarihine kadar
Her 15 Mart ve 15 Eylül’de
|
% 2
|
2. İlk Ana Para Ödeme Tarihi
itibariyle, Ek Kredi’nin tamamı çekilmemiş olursa, her bir Ana Para Ödeme Tarihi’nde
Borçlu tarafından geri ödenecek Ek Kredi ana para
tutarı aşağıda belirtildiği gibi belirlenecektir:
(a) İlk
Ana Para Ödeme Tarihi itibariyle Ek Kredi’den herhangi bir çekiş yapılmış
olması halinde, Borçlu, bu Çizelge’nin 1. paragrafı çerçevesinde söz konusu
tarih itibariyle Çekilmiş Kredi Bakiyesi’ni geri ödeyecektir.
(b) İlk Ana Para Ödeme Tarihi’nden sonra çekilen
herhangi bir tutar, söz konusu çekişin yapıldığı tarihten sonra gelen bir bir Ana Para Ödeme Tarihi’nde ve söz konusu her bir
çekiş tutarının, payı bu bu Çizelge’nin 1. paragrafındaki
tabloda söz konusu Anapara Ödeme Tarihi için belirtilen orijinal Taksit
Payı (“Orijinal Taksit Payı”) olan ve paydası da bu tarihe veya sonrasına
denk gelen Ana Para Ödeme Tarihleri’ne yönelik olarak kalan tüm Orijinal
Taksit Payları’nın toplamı olan bir kesirle çarpılarak Banka tarafından
belirlenecek tutarlarda geri ödenecek olup, geri ödenecek söz konusu
tutarlar gerektiğinde, bu Çizelge’nin 4. paragrafında belirtilen ve bir
Para Birimi Dönüştürmesi uygulanan tutarlar düşülmek suretiyle
ayarlanacaktır.
3. (a)
Herhangi bir Ana Para Ödeme Tarihi’nden önceki iki takvim ayı içinde Ek
Kredi’den çekilen tutarlar, sadece Ana Para Ödeme Tarihi’nde ödenecek
anapara tutarlarının hesaplanması amacıyla, söz konusu çekiş tarihini
takiben ikinci Ana Para Ödeme Tarihi’nde çekilmiş ve geri ödenmemiş
sayılacak ve söz konusu çekiş tarihini takip eden ikinci Ana Para Ödeme
Tarihi’nden başlayarak her bir Ana Para Ödeme Tarihi’nde geri ödenecektir.
(b) Bu
paragrafın (a) bendi hükümlerine rağmen herhangi bir tarihte, Banka,
faturaların ilgili Ana Para Ödeme Tarihi’nde veya sonrasında düzenlendiği
bir vade tarihi faturalama sistemi uygularsa, söz konusu bendin hükümleri,
bu faturalama sisteminin uygulamaya konulduğu tarihten sonrasında yapılan
çekişler için uygulanmayacaktır.
4 Bu
Çizelge’nin 1 ve 2. paragraflarındaki hükümlerine rağmen, bir Para Birimi
Dönüştürmesi ile Çekilmiş Kredi Bakiyesi’nin tamamı veya bir bölümünün
Onaylanmış Para Birimi’ne dönüştürülmesi üzerine, bu şekilde Onaylanmış
Para Birimi’ne dönüştürülen ve Dönüştürme Dönemi’nde oluşan herhangi bir
Ana Para Ödeme Tarihi’nde geri ödenecek olan tutar, söz konusu Dönüştürme’den hemen önceki para birimi cinsinden
gösterilen bu tutarın ya; (i) Dönüştürme ile ilgili bir Para Birimi Riskten
Korunma İşlemi kapsamında Onaylanmış Para Birimi cinsinden Banka tarafından
ödenecek ana para tutarlarını yansıtan döviz kuru ile;
ya da (ii) eğer Banka Dönüştürme Kılavuzu’na göre
belirlerse, Piyasa Ekranı Oranı’nın döviz kuru bileşeni ile çarpılmasıyla
Banka tarafından belirlenecektir.
5 Çekilen
Kredi Bakiyesi, birden fazla Kredi Para Birimi’nde ifade edilirse, bu
Çizelge’nin hükümleri, bu her bir tutara yönelik olarak ayrı bir itfa planı
hazırlanarak her bir Kredi Para Birimi’nde ifade edilen tutara ayrı olarak
uygulanacaktır.
EK
Bölüm I. Tanımlar
1.
“Yolsuzlukla Mücadele Kılavuzu”, 15
Ekim 2006 tarihli “IBRD Kredileriyle ve IDA Kredileri ve Hibeleriyle
Finanse Edilen Projelerde Hilenin ve Yolsuzluğun Önlenmesi ve Mücadele
Edilmesi Hakkında Kılavuz”u ifade eder.
2.
“Kategori”, işbu Anlaşma’da Çizelge 2, Bölüm IV’deki
tabloda belirtilen kategoriyi ifade etmektedir.
3.
“Kullanım Mektubu”, muhtelif zamanlarda gözden geçirilen, işbu Anlaşma’da
Çizelge 2, Bölüm IV A.1’de belirtilen ek koşullar dahil,
işbu Anlaşma ile aynı tarihi taşıyan mektubu ifade eder.
4.
“Kredi’nin Dolar Dilimi”, işbu Anlaşma’da Bölüm 2.01(a)’da belirtilen Kredi
tutarını ifade eder.
5.
“Kredi’nin Euro Dilimi”, işbu Anlaşma’da Bölüm 2.01(b)’de belirtilen Kredi
tutarını ifade eder.
6.
“Genel Şartlar”, Bu Ek’te Bölüm II’de belirtilen
değişiklikleri de kapsayacak şekilde 1 Temmuz 2005 tarihli “Uluslararası
İmar ve Kalkınma Bankası’nın Kredilerine ilişkin Genel Şartları”nı (12
Şubat 2008 tarihi itibarı ile tadil edildiği şekliyle) ifade eder.
7. “Halkbank” veya “Türkiye Halk Bankası A.Ş.”, 15 Kasım
2000 tarihli 4603 sayılı Kanun uyarınca faaliyet gösteren bir anonim
şirketi ifade eder.
8.
“Uluslararası Mali Raporlama Standartları” veya “IFRS”, Uluslararası
Muhasebe Standartları Kurulu tarafından düzenlenen veya onaylanan muhasebe
standartlarını ifade eder.
9.
“Uygulama Kılavuzu”, Borçlu tarafından 24 Nisan 2007 tarihinde kabul
edilen, Alt-kredilerin hazırlanması, onaylanması, yürütülmesi, finanse
edilmesi, uygulanması ve denetimine ilişkin işlemsel ve idari ilkeleri
belirleyen kılavuzu ifade eder.
10.
“Orijinal Kredi Anlaşması”, Borçlu ve Banka arasında Küçük ve Orta Ölçekli
İşletmelere Finansman Projesi’ne ilişkin olarak 22 Haziran 2007 tarihinde
imzalanan Kredi Anlaşması’nı ifade eder (Kredi 7389/7462-TU).
11.
“Orijinal Proje”, Orijinal Kredi Anlaşması’nda tanımlanan Proje’yi ifade
eder.
12.
“PUB”, 28 Haziran 2005 tarihli ve 18-20 sayılı Yönetim Kurulu Kararı
uyarınca oluşturulan, Borçlu’nun proje uygulama
birimini veya bu birimin herhangi bir halefini ifade eder.
13.
“Satın Alma Klavuzu”, Mayıs 2004 tarihinde Banka
tarafından yayınlanan ve Ekim 2006 tarihinde revize edilen “IBRD Kredileri
ve IDA Kredileri çerçevesindeki Satın Alma Klavuzu”nu
ifade eder.
14.
“KOBİ”, 20 Milyon Doları’dan daha az hasılatı olan, 250’den daha az çalışanı olan ve Borçlu’nun bir Alt-kredi vermeyi teklif ettiği veya
verdiği işbu Anlaşma’nın Çizelge 2, Bölüm I’in
B.4 paragrafında belirtilen uygun kriterleri yerine getiren bir kuruluşu
ifade eder.
15.
“Alt-kredi”, bir Alt-Proje çerçevesinde mallar ve yapım işlerine yönelik
olarak bir KOBİ tarafından üstlenilen harcamaların tümü veya bir kısmını
finanse etmek amacıyla Borçlu tarafından Kredi’den verilen veya verilmesi
teklif edilen krediyi ifade eder.
16.
“Alt-proje”, bir Alt-kredi’den kullanım yoluyla tamamen veya kısmen bir
KOBİ tarafından gerçekleştirilmesi önerilen, işbu Anlaşma’nın Çizelge 2,
Bölüm I B.5 paragrafı uyarınca seçilen belirli bir yatırım projesinin veya
işletme sermayesinin finanse edilmesini ifade eder.
17.
“TRY” veya “YTL” veya “Yeni Türk Lirası”, Garantör’ün yasal para birimini
ifade eder.
Bölüm II.
Genel Şartlarda Yapılacak
Değişiklikler
Genel Şartlar’da yapılacak değişiklikler aşağıdaki gibidir:
1.
Bölüm 2.07’nin
(a) paragrafı aşağıda belirtildiği şekilde değiştirilmektedir:
“Bölüm
2.07. Hazırlık Avansının Yeniden
Finanse Edilmesi; Ön Komisyon Ücreti ve Faizin Aktifleştirilmesi
(a) Kredi Anlaşması, Banka veya Birlik tarafından
verilen bir avansın (“Hazırlık Avansı”) Kredi’den geri ödenmesini sağlarsa,
Banka, söz konusu Kredi Tarafı adına Kredi Hesabı’ndan yapılacak çekiş
tarihi itibariyle çekilmiş olan ve henüz ödenmemiş olan avans bakiyesini
geri ödemek ve bu tarih itibariyle avans tutarı üzerinden, varsa, tahakkuk
eden ve ödenmemiş olan tüm ücretleri ödemek için gerekli olan tutarı
Yürürlüğe Giriş tarihinde veya sonrasında Kredi Hesabı’ndan çekip
ödeyecektir. Banka, çekilen
tutarı duruma göre kendisine veya Birlik’e
ödeyecek ve avansın çekilmemiş bakiyesini iptal edecektir.
2.
Bölüm 7.02’nin (l) fıkrası aşağıda
belirtildiği şekilde değiştirilmektedir:
“Bölüm
7.02. Banka tarafından Askıya Alma”
…(l) Uygun olmama. Banka veya Birlik tarafından, Borçlu’nun veya Proje’yi Yürüten Kuruluş’un yine Banka
veya Birlik tarafından sağlanan finansmandan faydalanması ile bağlantılı
olarak hileli, usulsüz, cebri veya muvazaalı uygulamalarda bulunduğuna dair
yapılan tespit sonucunda, Banka veya Birlik, Borçlunun (Üye Ülke dışında)
veya Proje’yi Yürüten Kuruluş’un Banka veya Birlik tarafından sağlanan
finansmandan faydalanma veya başka surette tamamen veya kısmen Banka veya
Birlik tarafından finanse edilen herhangi bir projenin hazırlanması veya
uygulamasına katılma konularında uygun olmadığını beyan etmiştir. ”
3.
Ek’te yer alan ve aşağıda belirtilen terim
ve tanımlar, aşağıda belirtildiği şekilde tadil edilmekte veya çıkartılmaktadır
ve aşağıda geçen terim ve tanımlar, Ek’e yine aşağıda sunulan alfabetik
sırayla ilave edilmekte olup, koşullar da buna göre yeniden
numaralandırılmaktadır:
(a)
“Proje Hazırlık Avansı”, “Hazırlık Avansı” olarak değiştirilmiştir ve
tanımı aşağıda belirtildiği gibidir:
“Hazırlık
Avansı”, Finansman Anlaşması’nda belirtilen ve Bölüm 2.07 uyarınca geri
ödenebilir olan avansı ifade eder.”
Ek Mektup
TÜRKİYE CUMHURİYETİ
16 Aralık 2008
Uluslararası
İmar ve Kalkınma Bankası
1818
H. Street, N.W.
Washington,
D.C. 20433
Amerika
Birleşik Devletleri
Sayın
Bay ve Bayanlar:
İlgi: Kredi No. 7606-TU
(Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeler (KOBİ)’in
Finansmana Erişimi Projesi Ek Kredisi)
Genel Şartlar Bölüm 6.01
Mali ve Ekonomik Veriler
Yukarıda belirtilen Proje için, bu belgeyle aynı
tarihte Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası (“Banka”) ile Türkiye Halk
Bankası A.Ş. arasında imzalanan Kredi Anlaşması’na;
ve Türkiye Cumhuriyeti (“Üye Ülke”) ile Banka arasında imzalanan ilgili
Garanti Anlaşması’na ilişkin olarak,
Üye Ülke adına aşağıdaki hususları beyan ediyorum:
1. Genel
Şartlar Bölüm 6.01 hükümleri uyarınca, Üye Ülke’nin “uzun vadeli dış
borcunu” (Dünya Bankası’nın Ocak 2000 tarihli Borçlu Raporlama Sistemi El
Kitabı (BRSE)’nda tanımlandığı şekliyle), BRSE
ile uyumlu olarak raporlamasının ve özellikle de yeni “kredi taahhütlerini”
(BRSE’nda tanımlandığı şekliyle) borcun tahakkuk
ettiği çeyreğin sonundan itibaren 30 gün içerisinde ve “krediler
kapsamındaki işlemleri” (BRSE’nda açıklandığı
şekliyle) yılda bir kez, raporun kapsadığı yılı takip eden yılın en geç 31
Mart tarihine Banka’ya bildirmesinin Banka tarafından istendiğini kabul
eder ve mutabık kalırız.
2. Söz konusu bölümde açıklandığı
şekliyle herhangi bir Dış Borç (Genel Şartlar’da
açıklandığı şekliyle) için Kamu Varlıkları (Genel Şartlar’da
açıklandığı şekliyle) üzerinde, Genel Şartlar Bölüm 6.02 paragraf (c)
hükümleri uyarınca istisna tutulanlar hariç olmak üzere, teminat olarak
gösterilen herhangi bir rehin (Genel Şartlar’da
açıklandığı şekliyle) bulunmadığını beyan ederiz. Herhangi bir kamu dış borcuna (BRSE’nda
açıklandığı şekliyle) ilişkin olarak herhangi bir temerrüt durumu mevcut
değildir. Kredi’nin verilmesinde, Banka’nın bu mektupta belirtilen veya
atıfta bulunulan beyanlara güvenebileceğini kabul ediyoruz.
3. Lütfen aşağıdaki boşluğu
Banka’nın usulüne uygun şekilde yetkilendirdiği bir yetkilisine imzalatarak
yukarıdaki hususlara mutabakatınızı teyit ediniz.
Saygılarımızla,
TÜRKİYE
CUMHURİYETİ
adına : _________________________
Yetkili
Temsilci
Mutabakata
varılmıştır:
ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI
_________________________
Yetkili Temsilci
Ek Mektup No. 1
TÜRKİYE HALK BANKASI A.Ş.
16 Aralık 2008
Uluslararası
İmar ve Kalkınma Bankası
1818
H Street, N.W.
Washington,
D.C. 20433
Amerika
Birleşik Devletleri
İlgi: Kredi No. 7606 TU
(Küçük
ve Orta Ölçekli İşletmelerin Finansmana Erişimi Projesi Ek Kredisi)
Performans İzleme Göstergeleri
Sayın
Baylar ve Bayanlar:
Bu mektup, yukarıda sözü edilen Proje’ye yönelik ek
finansman için Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası (Banka) ve Türkiye
Halk Bankası A.Ş. (Borçlu) arasındaki aynı tarihi taşıyan Kredi
Anlaşması’nın Çizelge 2 Bölüm II.A hükümlerine
atıfta bulunmaktadır.
Borçlu bu mektup ile,
aşağıda belirtilmekte olan ek göstergelerin, Borçlu tarafından Proje’nin B
Kısmının ilerlemesini ve Proje’nin amaçlarına ulaşmasını izlemek ve
değerlendirmek için bir temel teşkil edeceğini Banka’ya teyit eder.
·
ek 200 milyon ABD Doları
değerinde alt-kredi kullandırılacaktır;
·
alt-kredilerin %90’ının
vadesi, 1 yıldan uzun olacaktır; ve
·
takipteki krediler,
kullandırılan tutarın yüzde beşinden az olacaktır.
Saygılarımızla,
TÜRKİYE HALK BANKASI A.Ş.
Yetkili Temsilci
Yetkili Temsilci
Ek
Mektup No.2
TÜRKİYE HALK BANKASI A.Ş.
16 Aralık 2008
Uluslararası
İmar ve Kalkınma Bankası
1818
H Street, N.W.
Washington,
D.C. 20433
Amerika
Birleşik Devletleri
Sayın
Baylar ve Bayanlar:
İlgi: Kredi No. 7606 TU
(Küçük ve Orta Ölçekli İşletmelerin Finansmana
Erişimi Projesi Ek Kredisi)
Beyanlar
Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası (Banka) ve Türkiye Halk Bankası A.Ş.
(Borçlu) arasında yukarıda belirtilen Proje için bu mektupla aynı tarihte
imzalanmış olan Kredi Anlaşması’na ilişkin olarak Borçlu aşağıdakileri
üstlenmekte ve Banka’ya taahhüt etmektedir:
1. Banka’ya suretleri sunulan 30 Eylül 2008 tarihli
mali tablolar, Borçlu’nun söz konusu tarih itibariyle
mali ve işletme durumunu doğru bir şekilde yansıtmaktadır ve belirtilen
tarihten bu yana Borçlu’nun mali ve işletme durumunda
hiçbir olumsuz önemli değişiklik meydana gelmemiştir.
2. Borçlu’nun, sonuçları
mali durumunu önemli derecede ve olumsuz yönde etkileyebilecek, davacısı
veya sanığı olduğu herhangi bir davası bulunmamaktadır.
3. Borçlu’nun mali
durumunu önemli derecede ve olumsuz yönde etkileyebilecek henüz yerine getirilmemiş,
koşullu veya başka türlü (vergiler dahil)
anlaşmaları veya yükümlülüğü bulunmamaktadır;
4. Borçlu’nun mevcut
borçları herhangi bir
ipotekle, rehinle, cezayla öncelikli alacakla, veya diğer ihtiyati
haciz durumuyla teminat altına alınmamıştır ve bu tip ipotek, rehin, ceza
öncelikli alacak veya diğer ihtiyati haciz durumu yaratacak hiçbir sözleşme
veya düzenleme mevcut değildir.
5. Borçlu’nun herhangi
bir borcuna ilişkin anapara veya faiz veya benzeri başka ödemelerinde halen
hiçbir temerrüt durumu mevcut değildir
6. Borçlu halen yürürlükte
bulunan ve Borçlu’yu da bağlayan herhangi bir
mevcut sözleşme, imtiyaz, ruhsat veya iznin ya da ilgili geçerli kanunlar,
kararnameler, yönetmelikler, tüzükler veya benzeri başka mevzuatın hüküm ve
koşullarını ihlal etmemektedir ve Kredi Anlaşması’nın imzalanması ve ifası
ve Kredi Anlaşması’nın tüm şartlarına uyulması yukarıda sayılanların ihlal
edilmesi sonucunu doğurmaz ve doğurmayacaktır.
7. Borçlu, Türkiye Cumhuriyeti
kanunlarına göre usulünce kurulmuş ve varlığını sürdüren bir anonim şirkettir
ve mevcut işlerini yürütme, Proje’yi (Kredi Anlaşması Çizelge 1’de
tanımlandığı şekliyle) yürütme ve Kredi Anlaşması’nı imzalama ve teslim
etme konularında tam yetki sahibidir ve halen yürürlükte ve geçerli olan ve
Borçlu’ya uygulanan kuruluş dokümanlarının aslına
uygun suretlerini Banka’ya ibraz etmiş bulunmaktadır.
Yukarıda yer alan beyanların, Banka’nın Kredi’yi
vermesine ilişkin kararını almasında asli unsurlar olduğu konusunda
mutabıkız. Genel Şartlar Bölüm 9.01
uyarınca gerekli olan, Banka’nın açıklamaları kabulüne dair bildirimin
elimize geçmesinden önce Borçlu’nun mali
durumunda herhangi bir önemli olumsuz değişikliğin meydana gelmesi halinde,
durumu derhal Banka’ya bildireceğiz
Saygılarımızla,
TÜRKİYE
HALK BANKASI A.Ş.
Yetkili Temsilci
Yetkili Temsilci
Bu andlaşmanın İngilizce dilindeki metni 31/12/2008
tarihli 4. Mükerrer Resmî Gazete'de yayımlanmıştır.
|