Sermaye Piyasası Kurulundan: aracı kuruluş VarantlarınIN Kurul Kaydına Alınmasına ve Alım Satım İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği (Seri:III, No:37) BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç,
Kapsam, Dayanak ve Tanımlar Amaç ve kapsam
MADDE
1- (1) Bu Tebliğ’in amacı; Borsa’da
işlem görecek aracı kuruluş varantlarının Kurul
kaydına alınması ve ihracında uyulması gereken esaslar ile aracı kuruluş varantlarının niteliklerini ve Borsa düzenlemeleri saklı
kalmak kaydıyla alım satım işlemlerine ilişkin esasları düzenlemektir. Dayanak
MADDE
2- (1) Bu Tebliğ, 28/7/1981
tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 3 üncü maddesine ve 22 nci maddesinin (a) ve (b) bentlerine dayanılarak
hazırlanmıştır. Tanımlar ve
kısaltmalar
MADDE
3- (1) Bu Tebliğ’de geçen; a) Aracı Kuruluş: Aracı kurumlar ile bankaları, b) Aracı Kuruluş Varantı
(Varant): Elinde bulunduran kişiye, dayanak varlığı ya da göstergeyi önceden
belirlenen bir fiyattan belirli bir tarihte veya belirli bir tarihe kadar
alma veya satma hakkı veren ve bu hakkın kaydi
teslimat ya da nakit uzlaşı ile kullanıldığı menkul kıymet niteliğindeki
sermaye piyasası aracını, c) Borsa/İMKB: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nı, ç)
Dayanak Gösterge: Borsa tarafından oluşturulmuş hisse senedi endekslerini, d)
Dayanak Varlık: İMKB 30 endeksinde yer alan hisse senedini ve/veya İMKB 30
endeksi kapsamında yer alan birden fazla hisse senedinden oluşan sepeti, e) İhraçcı: Kurulca yetkilendirilen derecelendirme
kuruluşları veya Türkiye’de derecelendirme faaliyetinde bulunması Kurulca
kabul edilen uluslararası derecelendirme kuruluşlarından notlandırma ölçeğine
göre yatırım yapılabilir düzeydeki notların içerisinde en yüksek üçüncü ve üstü seviyeye denk gelen uzun vadeli talebe bağlı derecelendirme
notu almış yurt dışında veyahut Türkiye’de yerleşik aracı kuruluşları, f)
İlişkili Taraf: Kurul’un muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan
ilişkili tarafı, g)
Kanun: 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nu, ğ)
Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu’nu, h)
MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’yi, ı) Özsermaye: Kurul’un aracı kurumların sermayelerine ve
sermaye yeterliliğine ilişkin düzenlemeleri uyarınca hesaplanan özsermayeyi, i)
TTSG: Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’ni, ifade
eder. (2) Kurulca uygun
görülmesi durumunda, yukarıda sayılan dayanak varlık ve göstergeler dışında
kalan konvertibl döviz, kıymetli maden, emtia,
geçerliliği uluslararası alanda genel kabul görmüş endeksler gibi diğer
varlık ve göstergeler de varanta dayanak teşkil
edebilirler. İKİNCİ BÖLÜM Genel Esaslar İhraçcılara ilişkin esaslar MADDE 4- (1) Varantlar,
Türkiye’de kurulan ve Kurul’un sermaye piyasasında derecelendirme faaliyeti
ve derecelendirme kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen
derecelendirme faaliyetinde bulunmak üzere Kurulca yetkilendirilen
derecelendirme kuruluşları veya Türkiye’de derecelendirme faaliyetinde
bulunması Kurulca kabul edilen uluslararası derecelendirme kuruluşlarından
notlandırma ölçeğine göre yatırım yapılabilir düzeydeki notların içerisinde en yüksek üçüncü ve üstü seviyeye denk gelen uzun
vadeli talebe bağlı derecelendirme
notu almış yurt dışında veyahut Türkiye’de yerleşik aracı kuruluşlar
tarafından ihraç edilebilir. (2) Notlandırma ölçeğine göre en yüksek
üçüncü ve üstü seviyeye denk gelen notu bulunmayan Türkiye’de yerleşik aracı
kuruluşlar anılan şartı sağlayan aracı kuruluşlar tarafından ihraçtan doğan
uzlaşı yükümlülüklerin garanti
edilmesi koşuluyla ihraçta bulunabilirler. İhraçtan doğan uzlaşı
yükümlülüklerinin yerine getirilmesi hususunda ihraçcı
ve garantör kuruluş müteselsilen sorumludur. (3)
Garanti sözleşmesinin asgari unsurları Kurulca belirlenir. (4) Yurtdışında yerleşik kuruluşların
ihraç başvuruları, ilgili ülkenin yetkili otoritesi ile Kurul arasında
yeterli bilgi akışı hususu dikkate alınarak değerlendirilir. (5) İhraç
başvurusu sırasında derecelendirme notunun güncel olduğunu tevsik edici
belgelerin Kurul’a sunulması ve varantın vadesi
boyunca derecelendirme kuruluşunun ihraçcıya
ilişkin notu düzenli olarak gözden geçirmesi; gözden geçirmenin sonucuna
bağlı olarak derecelendirme çalışmasını zamanında yeniden değerlendirmek
suretiyle verilen notu güncellemesi zorunludur. (6) Varantların
satışı sırasında, ihraçcı veya garantör kuruluşun
derecelendirme notunun ilk fıkrada belirtilen notun altına düşmesi durumunda,
varant ihraçları Kurul tarafından durdurulur ve
yeni varant ihracına Kurulca izin verilmez. İhraç
edilmiş ve işlem görmekte olan varantlar ise işlem
görmeye devam eder. Varantlara ilişkin esaslar MADDE
5- (1) Varantların
aracı kuruluşlar vasıtasıyla satışı, bunların Borsa’da işlem görmeleri ve Borsa
tarafından işlem görmeye kabul ile ilgili kuralları karşılamaları zorunludur.
İhraç edilecek varantların vadesi iki aydan az, beş
yıldan fazla olamaz. (2) Varantların
satış süresi, vadeyi geçmemek üzere ihraçcı
tarafından serbestçe belirlenir. (3) Varantların vade başlangıç tarihinin belirlenmesinde,
bunların satışa sunulduğu ilk gün vade başlangıç tarihi olarak kabul edilir. Varantların itibari değeri 1 Kuruştan aşağı olamaz. (4) Dayanak varlığı İMKB 30 endeksinde yer alan hisse
senedi veya İMKB 30 endeksi kapsamında yer alan birden fazla hisse senedinden
oluşan sepetin olduğu ve uzlaşı biçiminin kaydi
teslimat olarak belirlendiği varant ihraçlarında,
ihraç edilecek varantlar karşılığında işleme konu
olacak hisse senetleri, ilgili anonim ortaklığın halka açıklık oranının
%20’sinden fazla olamaz. Uzlaşı
biçiminin nakit olarak belirlendiği varant
ihraçlarında söz konusu limit uygulanmaz. (5) Dayanak varlık ya da göstergesi, İMKB
30 endeksinde yer alan hisse senedi veya İMKB 30 endeksi kapsamında yer alan
birden fazla hisse senedinden oluşan sepet dışındaki varlık ya da göstergeler
olan varantlarda, nakdi uzlaşı esaslarının
uygulanması zorunludur. (6) İhraçcılar varant ihracında, kendi sermayelerini temsil eden
hisseleri dayanak varlık olarak kullanamazlar. (7) Varant ihracı nedeniyle
ihraçcının maruz kaldığı risklere ilişkin risk
yönetim politikasının, izahnamede yer alması
zorunludur. (8) Kurul varantlara
ilişkin genel ihraç limiti belirleyebilir. (9) Varant
ihraçları kaydi olarak yapılır. İhraçcıların
MKK üyesi olmaları zorunludur. Kurul
kaydına alınma Madde 6- (1) İhraçcılar
ihraç edecekleri varantları, bu Tebliğ’de
belirtilen esaslara göre Kurul’a kaydettirirler. (2) Kayıt başvurusunun, yetkili organ kararının
alındığı tarihten itibaren 3 ay içerisinde yapılması zorunludur. (3) Kurul, varant ihraç
başvurularını, izahname ve sirküleri ihraçcıya ve varantlara ilişkin
mevzuatın öngördüğü ve Kurul’un gerekli gördüğü bilgileri içerip içermediğini
dikkate alarak kamunun aydınlatılması çerçevesinde inceler ve varantları kayda alır. (4) İncelemeler sonucunda açıklamaların
yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst biçimde yansıtmayarak halkın istismarına
yol açacağı sonucuna varılırsa, gerekçe gösterilerek, başvuru konusu varantların Kurul kaydına alınmasından imtina edilebilir.
(5) Kurul kaydına alınma, ihraç edilen varantların ve ilgili ihraçcıların
Kurul veya kamuca resmi teminat altına alındığı anlamına gelmez ve reklam
amacıyla kullanılamaz. (6) Halka arzla ilgili izahname,
sirküler ve yapılan tüm diğer ilan ve açıklamalarda Kurul kaydına alınmanın
Kurul veya kamunun resmi bir teminat olarak yorumlanmasına yol açacak açık
veya dolaylı bir ifade kullanılamaz. (7) Kurul, Kanun’un 22/b maddesi uyarınca varantların satışına müdahale ederek satış işlemlerini
geçici olarak durdurabilir. Kayda alınma için Kurul’a başvuru ve gerekli belgeler MADDE 7- (1)
İhraçcılar, esas sözleşmeleri veya varsa kendi özel
mevzuatları uyarınca varant ihracına yetkili organın
kararının alınmasından sonra varantların kayda
alınması için Kurul’a yazılı olarak Ek/1’de yer alan bilgi ve belgelerle
başvururlar. (2) İhraçcıların kendi özel
mevzuatları uyarınca başka bir makam veya organın karar veya onayı
gerekiyorsa varant ihraç başvurusunda bu karar veya
onayın bulunması şarttır. (3) Varant ihraç başvurusu,
bir yıllık dönem içinde yapılacak varant
ihraçlarının tümünü kapsayacak şekilde yapılabileceği gibi her ihraç için
ayrı ayrı da yapılabilir. Varant
ihraç başvurusu bir yıllık dönem içinde yapılacak varant
ihraçlarının tümünü kapsayacak şekilde yapıldığı takdirde, satışın Kurul
kaydına alınmadan itibaren bir yıl içinde tamamlanması şarttır. Bu dönem
içerisinde varantlar, tertipler halinde
satılabilir. (4) Varantın tertipler
halinde satılması durumunda, her tertibin
satışı için bu Tebliğ hükümleri kapsamında Kurul tarafından onaylanan izahnamede belirtilen esaslara uygun olarak, her bir
ihraç bazında, ihraç tutarını ve ihraç edilecek varantın
özellikleri ile ihraç koşullarını içerecek şekilde Kurul tarafından
belirlenecek standartlara uygun olarak ayrı
bir sirküler düzenlenir. (5) Bir
yıllık dönem içinde yapılacak varantların
satışında, ihraçcılar her tertibin satışından en az
5 iş günü önce; satış ile ilgili sirkülerin de içinde bulunduğu Ek/2’de yer
alan belgeleri Kurul’a verirler. Kurul, gerekli incelemeleri yaptıktan sonra
sirküleri onaylar. Sirküler onaylanmadan satış işlemlerine başlanamaz. (6) Kayda alınan varantların
satışından vazgeçilmesi halinde durum Kurul’a bildirilir. İzahname ve sirküler
düzenleme esasları Madde 8- (1) İzahnamenin; a)
İhraçcının ve varsa garantör kuruluşun mali durumunu, faaliyet
kapsam ve sonuçlarını, varsa garantörlük esaslarını, ihraç edilen varantların riskleri ve özellikleri ile satış esaslarını,
dayanak varlık ve/veya göstergede meydana gelen değişikliklerde uygulanacak
işlemleri, dayanak varlık ve/veya göstergenin piyasa fiyatının varantın vadesi boyunca kamuya açıklanmasına ilişkin
esasları, piyasa yapıcılığı, uzlaşı biçimi, ihraca ilişkin olarak mevzuatın
öngördüğü ve Kurulca gerekli görülen bilgileri ve yatırımcıların karar
vermelerinde etkili olabilecek diğer önemli bilgilerin tamamını açıklıkla
ortaya koyacak ayrıntıda düzenlenmesi ve açıklamaların belgeye
dayandırılması, b)
Kurul tarafından
belirlenen asgari standartlara uygun olması, c)
Başvuru
sırasında Kurulca istenebilecek ek bilgileri içermesi, ç) İhraçcı, aracı kuruluş ve varsa garantör
kuruluş ile konsorsiyum üyeleri tarafından
imzalanması, d)
Bağımsız
denetimden geçmiş finansal tabloların bağımsız denetleme kuruluşlarınca
onaylanması, zorunludur. (2)
Sirküler, Kurul tarafından onaylanan izahnamede
belirtilen esaslara uygun olarak, her bir ihraç bazında, ihraç tutarını ve
ihraç edilecek varantın özellikleri ile ihraç
koşullarını içerecek şekilde Kurul tarafından belirlenecek standartlara uygun
olarak düzenlenir ve ihraçcı, aracı kuruluş,
bağımsız denetim kuruluşları ile varsa garantör kuruluş ile konsorsiyum üyeleri tarafından imzalanır. (3) İzahname ve sirkülerde yer alan bilgilerin yeterli olması
ve gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasından ihraçcılar
sorumludur. Ancak kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara
da zararın ihraçcıya tazmin ettirilemeyen kısmı
için müracaat edilir. İzahnamenin tescili ve
ilanı Madde 9- (1) Varantların Kurul
kaydına alınmasından sonra, Kurulca onaylanmış izahname,
kayıt belgesi tarihinden itibaren 15 gün içinde ortaklığın kayıtlı olduğu
Ticaret Sicili’ne tescil ve TTSG’de ilan ettirilir.
İhraçcının yurt dışında yerleşik olması durumunda
ise izahname, kayda alınan varantın
piyasa yapıcısı aracı kurumun kayıtlı olduğu Ticaret Sicili’ne tescil ve TTSG’de ilan ettirilir. (2) Kurulca onaylanan izahname
ayrıca ihraçcı ile piyasa yapıcının internet
sitesinde yayınlanır ve ilan edilmek üzere
Borsa’ya da gönderilir. (3) İzahnamenin
yayımlandığı TTSG, ilanı izleyen 6 iş günü içerisinde Kurul’a gönderilir. Tasarruf sahipleri sirkülerinin ilanı MADDE 10- (1) Kurulca onaylanan tasarruf sahipleri sirkülerinin, satışın başlangıç tarihinden en az 1
gün önce ihraçcı ile piyasa yapıcının internet
sitesinde yayınlanması zorunludur. Kurulca onaylanan sirküler ilan edilmek üzere Borsa’ya da gönderilir. (2)
Kurulca onaylanan sirkülerin ilanını takiben izahname
ve sirkülerde yer alan esaslar çerçevesinde varantlar
satışa sunulur. İlan ve
reklamlar Madde 11- (1) Varantların halka arzı
dolayısıyla yapılacak ilan ve reklam metinleri yayım tarihinden en az 2 iş
günü önce Kurul’a sunulur. İlan, reklam ve her türlü açıklamalarda izahname ve sirkülerde yer alan bilgilere aykırı düşecek
herhangi bir bilgiye yer verilemez. Kurul, gerekli gördüğünde metinlerde
değişiklik yapılmasını isteyebilir. Kurulca talep edilen değişiklikler
yapılmadan metinler yayımlanamaz. (2) Söz
konusu metinlerde, halka arza ilişkin izahnamenin
temin edileceği yerler ile sirkülerin ilan edildiği internet sitelerinin
adresleri belirtilir. (3) Varant ihracı
dolayısıyla, bu araçları veya ihraçcıyı tanıtmak ve
satışı teşvik etmek amacıyla yapılacak ilan ve reklam metinleri ve her türlü
açıklamalar gerçekçi, açık, net olmalı ve yanıltıcı bilgiler içermemelidir. (4)
Sirküler yayımlanmadan önce, Kurul’dan onay alınmak kaydıyla, sadece ihraçcının faaliyet konusu, sektörü, sektördeki yeri ve
ürünleri hakkında ilan ve reklam yapılabilir ve bu bilgilerle sınırlı olmak
üzere, basın yayın organlarına açıklamada bulunulabilir. (5) İlan ve reklamların yayımlandığı yazılı yayın
araçlarının birer nüshası, ilanı izleyen 6 iş günü içerisinde Kurul’a
gönderilir. (6) İzahname ve sirkülerin yatırımcılara sunulduğu yerlerde bu
Tebliğ’in 13 üncü maddesi kapsamında kamuya açıklanan hususların da
bulundurulması zorunludur. İzahnamede açıklanan konularda satış öncesinde meydana gelen
değişiklikler Madde 12- (1) Satış öncesinde, ihraç edilecek varantlara
veya ihraçcıya ilişkin olarak ortaya çıkan ve
bildirilmemesi halinde yatırımcıların zararına neden olabilecek
değişikliklerin ve yeni hususların, ihraçcı
tarafından, bunların öğrenildiği tarihten itibaren en geç 1 iş günü içinde
yazılı şekilde Kurul’a bildirilmesi zorunludur. (2) İhraçcının
yurt dışında yerleşik olması durumunda ise söz konusu bildirim ihraçcı tarafından en seri haberleşme vasıtası ile piyasa
yapıcısı aracı kuruma yapılır. Piyasa yapıcısı aracı kurumun bu durumu
kendisine bildirildiği tarihten itibaren en geç 1 iş günü içinde yazılı
şekilde Kurul’a bildirmesi zorunludur. (3) Kurul’a gerekli bildirim yapıldıktan
sonra, izahnamede yer alan ve Kurulca onaylanmış
değişiklikler Ticaret Sicili’ne tescil ve TTSG’de
ilan ettirilir. Kamuyu aydınlatma Madde 13- (1) İzahname ve sirkülerde
açıklanan ve varantın vadesi boyunca meydana gelen
ve bildirilmemesi halinde yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek
değişikliklerin Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin
düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması zorunludur. (2)
Ayrıca, ihraçcıdan kaynaklanan gerekçelerle varantın fiyatı, likiditesi ve varantı
elinde bulunduranların haklarının etkilenmesine yol açacak her türlü
değişikliğin ihraçcı tarafından, Kurul’un özel
durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya
açıklanması zorunludur. (3) Sermaye artırımı, temettü ödemesi ve
benzeri nedenlerle dayanak varlık ve/veya göstergede meydana gelen değişiklik
nedeniyle varantın temsil ettiği haklarda herhangi
bir değişikliğin meydana gelmesi durumunda, değişikliğe ilişkin hususların
Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri
çerçevesinde kamuya açıklanması zorunludur. (4) Bu madde kapsamındaki kamuyu
aydınlatma yükümlülüklerinin Kurul düzenlemeleri çerçevesinde yerine getirilmesinden
ihraçcılar sorumludur. Ancak ihraçcının
yurt dışında yerleşik olması durumunda, yukarıda belirtilen kapsam dahilinde ortaya çıkan özel durumlar, piyasa yapıcısı
aracılığıyla Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri
çerçevesinde kamuya açıklanır. Yapılan özel durum açıklamaları ihraçcının ve piyasa yapıcısının internet sitesinde aynı
gün içinde yayımlanır. İhraçcı ve ilişkili taraflarca yapılan
işlemler MADDE 14- (1) İhraçcı
veya ilişkili kurum ve kuruluşlar tarafından, ihraçcısı
olunan varanta ilişkin alım satım emirleri piyasa
yapıcısı aracılığıyla Borsa’ya iletilir ve gerçekleştirilen bu işlemler ile
piyasa yapıcısı tarafından gerçekleştirilen diğer alım satım işlemleri,
Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri
çerçevesinde kamuya açıklanır. Finansal tablo ve raporlar MADDE 15- (1) İhraçcıların
varantların vadesi boyunca, Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına
ilişkin düzenlemeler çerçevesinde yıllık
finansal tablolarını bağımsız denetimden, 6 aylık ara dönem finansal
tablolarını incelemeden geçirmeleri, 3 ve 9 aylık finansal tablolarını ise
bağımsız denetimden geçirmeksizin, payları Borsa’da işlem gören halka açık
ortaklıkların ilgili finansal tablolarının gönderilme süresi içinde Kurul’a
ve Borsa’ya iletmeleri zorunludur. (2) İhraçcılar, yıllık faaliyet raporları ile
bağımsız denetime tabi tutulmuş finansal tablolarını, finansal tablo kullanıcıları
tarafından kolaylıkla ulaşılabilecek şekilde, Borsa’da kamuya açıklandıktan
sonra, kendilerine ait internet sitelerinde yayımlamak zorundadırlar. Bu
bilgilerin, ilgili internet sitesinde varantın
vadesi süresince kamuya açık tutulması zorunludur. (3) İhraçcının
yurt dışında yerleşik olması durumunda, bu madde kapsamındaki bildirim ve
ilan yükümlülükleri piyasa yapıcısı aracılığıyla yapılır. Alım satıma ilişkin esaslar Madde 16- (1) Varantların alım
satımı, Kurul’un onayı üzerine Borsa mevzuatı çerçevesinde belirlenecek işlem
esasları kapsamında Borsa’nın uygun göreceği ilgili pazarda piyasa yapıcılık
esasına dayalı olarak yapılır. (2) İhraç
edilecek varantların Borsa’ya kotasyonu için Kurul
ile eşzamanlı olarak Borsa’ya başvuruda bulunulur. (3)
Borsa’da işlem gören varantların işlem sırasının
kapatılmasına ilişkin esaslar Borsa tarafından belirlenir. (4) Varantların alım satımına aracılık, alım satım aracılığı
yetki belgesine sahip aracı kurumlarca yapılır. Aracı kurumların
müşterileriyle varantlara ilişkin herhangi bir
işlem gerçekleştirmeden ve sözleşme yapmadan önce varantların
işleyiş esaslarını ve getirdiği hak ve yükümlülükleri ve söz konusu
işlemlerin risklerini açıklayan ve içeriği Türkiye Sermaye Piyasası Aracı
Kuruluşları Birliğince belirlenen “varantlara
ilişkin risk bildirim formunu” kullanmaları ve bu formu müşterilerine
vermeleri zorunludur. Piyasa
yapıcılık Madde 17-
(1) Varantların Kurul kaydına alınması için yapılan başvuru
sırasında ihraçcı tarafından bir aracı kurum piyasa
yapıcısı olarak belirlenerek Kurul’a bildirilir. (2) Piyasa
yapıcısı aracı kurumların; a)
Türev araçların
alım satımına aracılık yetki belgesine sahip olması, b)
Özsermayelerinin 15 milyon
TL’den fazla olması, c)
Piyasa
yapıcılığı ile ilgili iş ve işlemlerin yürütülmesini sağlayabilecek, bu
faaliyetlere elverişli mekan, teknik donanım, belge
kayıt düzeni ve iç kontrol sistemi ile yeterli sayıda yönetici ve ihtisas
personeli ile diğer personeli ile sağlamış bulunması, ç) İç kontrol sistemlerinin işleyişi ve prosedürlere uyumu konusuyla ilgili olarak Kurul’un
bağımsız denetim standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde yıllık
bazda düzenlenecek özel amaçlı bağımsız denetim raporunu Kurul’a ibraz etmiş
olması, d)
Piyasa
yapıcılığına ilişkin yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde Kurul ve Borsa
ile koordinasyonu sağlayan “Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey
Lisansı”na ve “Türev Araçlar Lisansına” sahip tam zamanlı çalışan yönetici
pozisyonunda bir personelin Aracı Kurum bünyesinde çalışıyor bulunması, gerekmektedir. (2) Bu
fıkrada belirtilen şartları taşıyan aracı kurumların, ihraç ettikleri varantlarda piyasa yapıcı olmaları mümkündür (3) İhraçcı ile piyasa yapıcı arasında piyasa yapıcılığının
kapsamını ve şartlarını belirleyen bir sözleşme yapılır. Piyasa yapıcılığı
kapsamında piyasa yapıcısı aracı kurum likidite sağlamak üzere, ilgili piyasa
düzenlemeleri çerçevesinde sürekli alım-satım kotasyonu vermek zorundadır. Alım satım kotasyonu verme zorunluluğu,
Borsa mevzuatında yer alan olağanüstü durumların meydana gelmesi veya mücbir
nedenlerin ortaya çıkması durumunda ortadan kalkar. Piyasa yapıcısı bu durumu
derhal Borsa’ya bildirir. (4) Piyasa yapıcılığına ilişkin esaslar, Kurul’un uygun görüşü
üzerine Borsa tarafından belirlenir. (5) Piyasa yapıcısının faaliyetlerinin Kurul onayıyla
geçici ya da sürekli olarak durdurulması ya da piyasa yapıcısı olmaya ilişkin
şartları yitirdiğinin Kurulca tespiti veya Kurul tarafından onaylanacak haklı
gerekçeler nedeniyle piyasa yapıcısında değişiklik olması halinde ihraçcı tarafından 3 iş günü içerisinde yukarıdaki
şartları sağlayan bir aracı kurum piyasa yapıcısı olarak belirlenir ve
Kurul’a bildirilir. Kurul
tarafından 5 iş günü içinde aksi bildirilmediği takdirde ilgili aracı kurum
piyasa yapıcısı olarak atanır. İhraçcı ve piyasa
yapıcıların sorumluluğu MADDE 18- (1) İhraçcı, piyasa yapıcısı aracı kurumu belirlenmesinde
azami dikkat ve özeni gösterir. Piyasa yapıcısı aracı kurum, varantların alım satımı kapsamında yaptığı işlemler ve bu
işlemlerle ilgili olarak müşteriyle kurulan ilişkilerden sorumludur. İhraçcı, piyasa yapıcısı aracı kurumun piyasa yapıcılık
kapsamında yürüttüğü işlemlerde basiretli davranmasını teminen
gerekli izleme ve kontrol faaliyetlerinde bulunur. (2) İhraçcılar, bu Tebliğ uyarınca gerekli özel durum açıklamalarının
yapılmasından, finansal tablo ve raporların bağımsız denetimi ile ilanından
ve Kurul’a gönderilmesi gereken ya da Kurulca talep edilen bilgi ve
belgelerin Kurul’a ya da Borsa’ya iletilmesinden sorumludurlar. İhraçcının yurt dışında yerleşik olması durumunda ise bu
sorumluluk müteselsilen ihraçcı
ile piyasa yapıcısına aittir. (3) İhraçcının yurt dışında yerleşik olması durumunda, Kurul
tarafından ihraçcıya yapılacak bildirimler piyasa yapıcısı
aracılığıyla da gerçekleştirilebilir. (4) İhraçcı ve piyasa yapıcısı olarak belirlediği aracı
kurumun mevzuat ve sözleşme gereği birbirlerine rücu
hakkı saklıdır. (5) İhraçcı ve piyasa yapıcısı aracı kurum, kendi aralarında
veya müşterilerle yapılacak sözleşmelerde, birinci fıkrada düzenlenen sorumluluğu
kaldıran ya da hafifleten kayıtlar koyamaz. Varantlara ilişkin
aracılık faaliyeti MADDE 19-
(1) Varantların alım satımına aracılık faaliyeti,
Kurul’dan alım satıma aracılık yetki belgesi almış aracı kurumlar tarafından
Kurul’un aracılık faaliyetleri ve aracı kuruluşlara ilişkin düzenlemeleri
çerçevesinde yürütülür. ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Diğer Hükümler Benzer
sermaye piyasası araçlarına ilişkin kayda alma başvurularının Kurulca
sonuçlandırılması MADDE
20- (1) Kurul’un uygun göreceği varantlara
benzer nitelikli sermaye piyasası araçlarının Kurul kaydına alınmasına
ilişkin başvurular, bu Tebliğ hükümlerinin kıyasen uygulanması suretiyle
sonuçlandırılır. Kurul’a
bilgi verme Madde 21-
(1) Kurul, ihraçcıdan; varantlarına
ve mali durumunun izlenmesine ilişkin her türlü bilgi ve belgeyi isteyebilir.
Kayda alma ücreti
MADDE 22- (1) Varantlara ilişkin
kayda alma ücreti aşağıdaki şekilde hesaplanır; a) İhraçcılar, onaylı izahnamenin
Kurulca verilmesinden önce, kayda alınan varantların
itibari değeri üzerinden Kanun’da belirtilen oran nispetinde belirlenecek
ücreti, Kurul adına açılan hesaba yatırırlar. b)Her tertip varantın
satışı için bu Tebliğ hükümleri kapsamında düzenlenecek onaylı sirkülerlerin ihraçcıya verilmesi aşamasında ücret alınmaz. c) Varantların Kurulca onaylı sirkülerler vasıtasıyla satışa
sunulmasından iki ay sonra; ca) Bu süre boyunca her bir işlem gününde tedavülde
bulunan varant sayısı karşılaştırılarak, tedavülde
bulunan varant sayısının en yüksek olduğu gün
“azami tedavül günü”, cb) Bu süre boyunca her bir işlem gününde varantların ağırlıklı ortalama fiyatlarının ortalaması
“satış fiyatı”, cc) Satış fiyatından varantın
itibari değerinin çıkarılması suretiyle bulunan tutar ise “düzeltilmiş satış
fiyatı”, olarak kabul edilir. Varant fiyatının
oluşmadığı işlem günleri, satış fiyatının belirlenmesinde hesaba katılmaz. cç) İhraçcılar, azami tedavül
günündeki varant sayısı ile düzeltilmiş satış
fiyatının çarpılması suretiyle bulunan tutar üzerinden Kanun’da belirtilen
oran nispetinde belirlenecek ücreti, iki aylık dönemi izleyen 6 iş günü
içerisinde Kurul adına açılan hesaba yatırırlar. İlgili dekontların
ve hesaplama tablosunun bir örneği aynı gün Kurul’a iletilir. ç) (c) bendinde yer
alan işlemlerin yapılmasını müteakip iki aylık dönemler itibariyle; ça) İlgili dönem için geçerli olan azami tedavül
günündeki varant sayısı, bir önceki dönem itibariyla geçerli olan azami tedavül günündeki varant sayısı ile karşılaştırılır. çb) Yapılan karşılaştırma sonucunda bir önceki döneme
göre azami tedavül günündeki varant sayısında artış
varsa, o günkü varant sayısı, bu defa daha önce
kayda alma ücreti ödenmiş varant sayısı ile
karşılaştırılır. çc) Kayda alma ücreti ödenmiş varant
sayısına göre de bir artış olduğunun belirlenmesi halinde, aradaki fark
ilgili dönem için geçerli düzeltilmiş satış fiyatı ile çarpılır ve bulunan
tutar üzerinden üzerinden Kanun’da belirtilen oran
nispetinde belirlenecek ücret ihraçcılarca ilgili
dönemi izleyen 6 iş günü içerisinde Kurul adına açılan hesaba yatırılır.
İlgili dekontların ve hesaplama tablosunun bir
örneği aynı gün Kurul’a iletilir. (2) Varantın vade sonunun iki aylık dönemlere denk gelmemesi
halinde, bu maddenin birinci fıkrasının (ç) bendinde ifade edilen işlemler
vade bitiminde yapılır. (3) Satış fiyatının ve
azami tedavül gününün belirlenmesinde, İMKB ve MKK kayıtları esas alınır. Yeniden Değerleme MADDE 23- (1) Bu Tebliğ’de yer alan tutarlar
her yıl Maliye Bakanlığı’nca ilan edilen yeniden değerleme katsayısı dikkate
alınarak gerekli görülmesi halinde Kurulca artırılır. Yürürlük
MADDE
24- (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde
yürürlüğe girer. Yürütme MADDE
25- (1) Bu Tebliğ hükümlerini
Sermaye Piyasası Kurulu yürütür. EK/1 Kayda Alma Başvurusuna Eklenecek Bilgi ve Belgeler 1) İhraçcının ticaret unvanı, tabiyeti,
merkez adresi, ödenmiş sermayesi, kuruluş tarihi, faaliyet konusu, ortaklık
yapısı ve yönetim kurulunu tanıtıcı bilgiler, 2) Varant bedellerinin yatırılması için nezdinde özel hesap
açılan Banka tarafından bu durumu Kurul’a bildiren yazı, 3) İhraçcının yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek
bir metin haline getirilmiş ihraçcıyı temsile yetkililerce
imzalı esas sözleşmesi, 4) Varant ihracına ilişkin yetkili organ kararı, 5) İlgili mevzuatta varant
ihracı için başka mercilerin karar veya onayı arandığı takdirde bu karar veya
onaya ilişkin belge, 6) İhraçcı, piyasa yapıcısı, aracı kuruluş ve varsa garantör
ile ilgili diğer kurum ve kuruluşlar adına işlem yapmaya yetkili kişiler,
unvanları ve iletişim bilgileri, 7) Varantların devir veya tedavülünü kısıtlayıcı veya sahibinin
haklarını kullanmasını engelleyici bazı kayıtlara tabi tutulmuş olmadıklarını
ve üzerlerinde intifa hakkı olup olmadığına ilişkin olarak yönetim kurulu
veya ihraçcıyı temsile yetkili kişilerce verilecek
beyan, 8) Piyasa yapıcılık sözleşmesi, aracılık sözleşmesi,
varsa garanti sözleşmesi ile halka arz ile ilgili diğer sözleşmelerin birer
örneği, sözleşme taraflarını tanıtıcı bilgiler ile sözleşme taraflarının
yetkili makamlarca tasdik edilmiş imza sirkülerleri, 9) Sözleşmelerin süresinden önce sona ermesi ve başka
bir aracı kuruluşla sözleşme yapılamaması halinde Kurulca verilecek kararlara
uyulacağına ilişkin ihraçcının taahhüdü,
garantileri ve Kurul tarafından gerekli görülen işlemler tamamlanıncaya kadar
bu sözleşme hükümleri çerçevesinde tarafların yükümlülüklerinin devam edeceği
hususuna ilişkin olarak yönetim kurulu veya ihraçcıyı
temsile yetkili kişilerce verilecek beyan, 10)Öngörülen satış fiyatının hesaplanmasında kullanılan
esas ve usullere ilişkin olarak hazırlanan rapor, 11)İhraçcının 3 yıla ait yıllık finansal
tabloları hakkında, Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına ilişkin düzenlemeler çerçevesinde
hazırlanan bağımsız denetim raporları ile hesap döneminin bitimini izleyen
ilk 6 aydan sonraki bir dönemde ihraç yapılması durumunda düzenlenecek 6 veya
9 aylık ara dönem finansal tablolarına ait özel bağımsız denetim raporu
(Kurul’un muhasebe ve bağımsız denetim standartları çerçevesinde, ara dönem
finansal tabloları incelemeye tabi tutulan ihraçcıların
ara dönem finansal tabloları için özel bağımsız denetim koşulu aranmaz), 12)İhraçcının yetkili organlarınca onaylanarak kesinleşen son üç
yıllık bilanço, gelir tablosu, faaliyet raporları ve denetleme raporları ile
önceki yılın aynı dönemi ile karşılaştırmalı başvuru tarihine en yakın ara
finansal tablolar, 13)İhraçcıya veya varsa garantöre ilişkin derecelendirme raporu, 14)Varantın Türkiye’de satılmasının gerekçesi ve sağlanacak
fonun kullanılacağı yer, 15)İhraçcıyı, aracı kuruluşu, varsa garantör ile konsorsiyum üyelerini ve bağımsız denetim kuruluşunu
temsile yetkili kişilerce imzalı, satışı yapılacak varantlara
ilişkin olarak düzenlenmiş izahname ve sirküler, 16)Tebliğ hükümleri uyarınca satışı
yapılan varantın hukuki niteliğinden, halka
arzından, satışından ve garantörlük, piyasa yapıcılık ve halka arz ile ilgili
diğer sözleşmelerden doğan her türlü ihtilafın esas ve usulünde Türk
hukukunun uygulanacağı ve uyuşmazlıkların çözümünde Türk Mahkeme ve yargı
organlarının yetkili olduğunun kabulüne ilişkin olarak sözleşme taraflarının
yönetim kurullarından alınacak beyan, 17)Kurulca istenebilecek diğer bilgi ve belgeler. EK/2 KURUL KAYDINA ALINMIŞ VE BİR YILLIK DÖNEM İÇİNDE
YAPILACAK İHRAÇLARDA, HER İHRAÇTAN ÖNCE SİRKÜLERİN ONAYLANMASI İÇİN KURUL’A
GÖNDERİLECEK BİLGİ VE BELGELER 1)
Hesap
döneminin bitimini izleyen ilk 6 aydan sonraki bir dönemde ihraç yapılması
durumunda, başvuru tarihine en yakın bağımsız denetimden geçirilmiş 6 veya 9
aylık ara dönem finansal tablolara ait özel bağımsız denetim raporu(Kurul’un
muhasebe ve bağımsız denetim standartları çerçevesinde, ara dönem finansal
tabloları incelemeye tabi tutulan ihraçcıların ara
dönem finansal tabloları için özel bağımsız denetim koşulu aranmaz), 2)
İhraçcıyı, aracı kuruluşu,
varsa garantörü ve bağımsız denetim kuruluşunu temsile yetkili kişilerce
imzalı sirküler, 3)
Satışı yürütecek
aracı kurumlarla yapılan halka arza aracılık sözleşmesinin bir örneği, 4)
İhraçcının yönetim ve mali
durumunda kayda alınma tarihinden sirkülerin gönderilme tarihine kadar geçen
süre içinde izahnamede değişiklik yapılmasını
gerektiren herhangi bir husus olup olmadığına ilişkin olarak ihraçcıyı temsile yetkili kişilerce verilecek beyan, 5)
Kurulca
istenebilecek diğer bilgi ve belgeler. |