Sermaye Piyasası Kurulundan:
VARLIK TEMİNATLI MENKUL KIYMETLERE
İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ
(SERİ: III, NO:
38)
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanım ve Kısaltmalar
Amaç ve kapsam
MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı, varlık teminatlı menkul
kıymetlerin ihracı, Kurul kaydına alınması ve satış esasları ile teminat
sorumlusu ve teminat havuzuna ilişkin genel ilkelerin düzenlenmesidir.
Dayanak
MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, 28/7/1981
tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13/B maddesine dayanılarak
düzenlenmiştir.
Tanım ve kısaltmalar
MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ'de adı geçen;
a)
Aracı kuruluş: Aracı kurum ve bankaları,
b)
İhraççı: 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nda tanımlanan
bankaları, finansman şirketlerini ve finansal kiralamaya yetkili
kuruluşları, Kurul’un Seri:VI, No:11 sayılı
“Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği”nin 4 üncü
maddesinde tanımlanan gayrimenkul yatırım ortaklıklarını, kendi
kanunlarınca menkul kıymet ihraç etmeye yetkili kamu kurum ve kuruluşlarını
ve nitelikleri Kurul’ca belirlenecek diğer ihraççıları,
c)
Kamuyu Aydınlatma Platformu, KAP: Sermaye piyasası ve İstanbul Menkul
Kıymetler Borsası mevzuatı uyarınca kamuya açıklanması gerekli
bildirimlerin elektronik imzalı olarak iletildiği ve kamuya duyurulduğu
elektronik sistemi,
ç)
Kanun: 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye
Piyasası Kanunu'nu,
d)
Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu’nu,
e)
Nitelikli yatırımcı: Yerli ve yabancı yatırım fonları, emeklilik fonları,
yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı
kuruluşları, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar, 17/7/1964 tarihli ve
506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu’nun geçici 20 nci
maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar, kamuya yararlı dernekler ile
nitelikleri itibarıyla bu kurumlara benzer olduğu Kurul’ca belirlenecek
diğer yatırımcılar ve varlık teminatlı menkul kıymetlerin satış tarihi
itibarıyla en az 1 milyon TL tutarında Türk veya yabancı para ve sermaye
piyasası aracına sahip olan gerçek ve tüzel kişileri,
f)
Teminat defteri: Teminat varlıkların, ihraççının diğer malvarlığından
ayrıştırılması amacıyla yazılı veya elektronik olarak takip edildiği kayıt
sistemini,
g)
Teminat havuzu: Bu Tebliğ ile düzenlenen varlık teminatlı menkul kıymetlere
teminat gösterilebilecek varlıkları temsil eden kambiyo senetleri,
sözleşmeler ve diğer belgeleri,
ğ)
Teminat sorumlusu: Teminat defteri ve teminat havuzunun bu Tebliğ ile
belirtilen esaslar çerçevesinde kontrolünden sorumlu bağımsız denetim
kuruluşunu,
h)
TTK: 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret
Kanunu'nu,
ı)
Varlık: Bu Tebliğ’in 5 inci maddesinde belirtilen alacak ve diğer
varlıkları,
i)
VTMK: Varlık teminatlı menkul kıymetleri
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Varlık Teminatlı Menkul Kıymetlere
İlişkin Genel
Esaslar
Varlık teminatlı menkul kıymetlerin
tanımı ve hukuki niteliği
MADDE 4 – (1) VTMK, ihraççıların genel yükümlülüğü
niteliğinde olan ve bu Tebliğ’in 5 inci maddesinde belirtilen varlıkların
teminatı altında Kurul’ca kayda alınarak ihraç edilen borçlanma
senetleridir.
(2)
VTMK, doğrudan veya alacakların temellükü suretiyle ihraç edilebilir.
Teminat varlıklar ve alacaklar
MADDE 5 – (1) VTMK ihracında işleme konu olabilecek varlık
ve alacak türleri aşağıda tanımlanmıştır.
a)
Tüketici Kredileri: 23/2/1995 tarihli ve 4077
sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun’da düzenlenen tüketici
kredileri.
b)
Ticari Krediler: Bankaların ve finansman şirketlerinin mal ve hizmet
üretimi, ticari amaçlı gayrimenkul finansmanı ile işletme sermayesinin
finansmanı amacıyla kullandırdıkları krediler.
c)
Finansal ve Operasyonel Kiralama Sözleşmelerinden
Doğan Alacaklar: 10/6/1985 tarihli ve 3226 sayılı
Finansal Kiralama Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde finansal kiralamaya
yetkili kuruluşların yaptıkları finansal ve operasyonel
kiralama sözleşmelerinden doğan alacaklar.
ç)
İhracat İşlemlerinden Doğan Alacaklar: Bankaların açmış oldukları ve fiilen
ihracatta kullandırdıkları krediler ile faktoring
işlemleri yapan anonim ortaklıklarca temellük edilen ihracat karşılığındaki
belgeye dayalı alacaklar.
d)
Diğer Alacaklar: Bankalar dışındaki, mal ve hizmet üretimi faaliyetlerinde
bulunan anonim ortaklıklar ile mevzuata göre özelleştirme kapsamına
alınanlar dahil Kamu İktisadi Teşebbüslerinin
müşterilerine yaptıkları vadeli satışlardan doğan, senede bağlanmış
alacaklar.
e)
Bankalar tarafından esnaf ve sanatkarlarla küçük
işletmelere açılan ihtisas kredilerinden doğacak alacaklar.
f)
Gayrimenkul yatırım ortaklıklarının portföylerindeki
gayrimenkullerin satış veya satış vaadi sözleşmelerinden kaynaklanan
alacaklar.
g)
T.C. Başbakanlık Toplu Konut İdaresi Başkanlığı’nın gayrimenkul satışından
kaynaklanan alacaklar.
ğ)
İkame Varlıklar: Toplam teminat havuzunun %10’unu aşmamak kaydıyla, teminat
varlıklardan elde edilenler de dahil olmak üzere
nakit, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından ihraç edilen likidite
senetleri ve bu Banka nezdinde yasal yükümlülükler dışında bulundurulan
serbest mevduat ile devlet iç ve dış borçlanma senetleri.
h)
Nitelikleri Kurul’ca belirlenecek diğer varlıklar.
Garanti
MADDE 6 – (1) İhraç edilen VTMK için, gerekli görülmesi
halinde Kurul’ca banka garantisi istenebilir. Bu halde, ihraççılar
tarafından banka garantisinin sağlanması zorunludur.
Saklama sözleşmesi
MADDE 7 – (1) Alacakların temellükü suretiyle ihraç edilecek
VTMK’ya dayanak teşkil eden teminat havuzunun,
vade bitimine kadar, ihraççı ile alacakları temlik eden kuruluş arasında
imzalanacak bir saklama sözleşmesi çerçevesinde ihraççı, temlik eden
kuruluş veya bir banka nezdinde saklamada tutulması zorunludur.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Teminat Defteri ve Teminat Varlıkların Korunması
Teminat defteri
MADDE 8 – (1) İhraççılar, ihraç ettikleri VTMK’ya teminat teşkil eden varlıkları kendi malvarlıklarından
ayrı ve özel hesaplarda izlemek, bunlar için ayrı muhasebe hesapları açmak
veya ayırt edici sistem altyapısı oluşturmak suretiyle teminat defteri
tutmakla yükümlüdürler.
(2)
Teminat varlıklar ile ilgili tüm işlem ve ihtilaflarda, teminat defterine
yapılmış olan kayıtlar esas alınır.
Teminat varlıkların korunması
MADDE 9 – (1) Kanun’un 13/B maddesi uyarınca VTMK itfa
edilinceye kadar teminat varlıklar teminat amacı dışında tasarruf edilemez,
rehnedilemez, teminat gösterilemez, kamu
alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas
masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı
verilemez.
(2)
Teminat varlıklarla ilgili her türlü nakit akışı için bir banka nezdinde,
ihraççının diğer hesaplarından ayrı olarak bir hesap açılır. İhraççının bir
banka olması halinde bu hesap ihraççı nezdinde açılabilir.
(3)
Teminat varlıkların vadesinin VTMK’nın vadesinden
daha kısa olması durumunda, itfa edilen teminat varlıkların yerine geçmek
üzere ihraççı tarafından teminat havuzuna bu Tebliğ’in 11 inci maddesinde
belirtilen teminat uyum ilkeleri gözetilerek yeni teminat varlıklar ilave
edilir.
Net bugünkü değerin hesaplanması
MADDE 10 – (1) Bu Tebliğ’in 5 inci maddesinde belirtilen
varlıkların net bugünkü değeri, Uluslararası Finansal Raporlama
Standartları’nda belirtilen esaslar dikkate alınarak hesaplanır.
Teminat uyum ilkeleri
MADDE 11 – (1) Teminat varlıkların nominal
değeri, ihraç edilecek VTMK’nın nominal
değerinden az olamaz. Nominal değer hesaplanırken kredilerin bakiye anapara
tutarları, iskontolu borçlanma senetlerinin ise
ihraç fiyatı dikkate alınır.
(2)
Bu Tebliğ’in 13 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi uyarınca
yapılan inceleme tarihini takip eden 1 yıl içerisinde teminat varlıklardan
elde edilmesi beklenen faiz, kar payı ve benzeri gelirler toplamı, aynı
dönem için ihraç edilecek VTMK’dan kaynaklanması
beklenen faiz ve benzeri yükümlülükler toplamından az olamaz.
(3)
Teminat varlıkların net bugünkü değeri, ihraç edilecek VTMK’nın
net bugünkü değerinden, %2’den az olmamak üzere ihraççının belirleyeceği
bir oranda daha fazla olmalıdır.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Teminat
Sorumlusu
Teminat sorumlusunun atanması
MADDE 12 – (1) Kendi kanunlarınca menkul kıymet ihraç etmeye
yetkili kamu kurum ve kuruluşları dışındaki ihraççılar tarafından, Kurul’un
sermaye piyasasında bağımsız denetimle yetkili kuruluşlar listesinde yer
alan bir bağımsız denetim kuruluşunun teminat sorumlusu olarak atanması
zorunludur. Kurul, gerekli gördüğü takdirde, kendi kanunlarınca menkul
kıymet ihraç etmeye yetkili kamu kurum ve kuruluşları için de bir teminat
sorumlusu belirlenmesini zorunlu tutabilir. Kurul’un bir teminat
sorumlusunun atanmasını zorunlu tutmadığı kamu kurum ve kuruluşlarınca, bu
Tebliğin 11 inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında belirlenen
teminat uyum ilkelerine uyulması zorunlu değildir.
(2)
Teminat sorumlusunun atanması ve değiştirilmesi halinde Kurul’a bilgi
verilir. Kurul, VTMK sahiplerinin haklarının korunması amacıyla Kanun’un
13/B maddesi uyarınca teminat sorumlusu olmak için gereken şartları kaybeden
veya Kanun ve bu Tebliğ ile kendisine verilen görevlerin yerine
getirilmesinde ihmali veya kusuru bulunan teminat sorumlusunun
değiştirilmesini istemeye veya re’sen
değiştirmeye yetkilidir.
(3)
Teminat sorumlusu, Kurul’un bağımsız denetim standartlarına ilişkin
düzenlemelerinde yer alan ilkelere uyar ve kendisine ait görevlerin yerine
getirilmesi sorumluluğunu başkasına devredemez.
Teminat sorumlusunun görevleri
MADDE 13 – (1) Teminat sorumlusu, ihraççının Kanun ve bu
Tebliğ hükümlerine uygun hareket edip etmediğini izlemekle yükümlüdür.
Teminat sorumlusu;
a)
Teminat defterindeki kayıtların, ihraççı tarafından Kanun ve bu Tebliğ
hükümlerine uygun olarak ve gerçeği yansıtacak şekilde tutulmasını ve muhafaza
edilmesini sağlar,
b)
Teminat defterine ihraççı tarafından yapılan eklemelere ilişkin olarak
yapılan kayıtları, kredi dokümanlarını, saklama hesaplarının dökümlerini ve
gerek gördüğü diğer bilgi ve belgeleri inceleyerek teyit eder ve bu Tebliğ
hükümlerine uygun olmayan varlıkların teminat varlıklar arasından
çıkarılması ve ilgili düzeltme kayıtlarının yapılmasını ihraççıdan talep
eder,
c)
İhraççının varlıkların teminat varlıklar arasından çıkarılması ve ilgili
kayıtların teminat defterinden silinmesine ilişkin taleplerini, Kanun ve bu
Tebliğ hükümleri çerçevesinde inceler ve uygunluğunu onaylar,
ç) Halka arz edilerek yapılan ihraçlarda en az 3 ayda bir,
halka arz edilmeksizin yapılan ihraçlarda ise en az 6 ayda bir olmak
şartıyla serbestçe belirleyebileceği zamanlarda, teminat varlıkların bu
Tebliğ’in 11 inci maddesinde ve izahnamede
belirtilen teminat uyum ilkelerine uygunluğunu inceler, bu incelemenin
sonuçlarına ilişkin olarak hazırlayacağı raporu ihraççıya sunar ve bir
örneğini Kurul’a gönderir,
d)
Teminat uyum ilkelerinin ihlal edilmesi durumunda, bu Tebliğde ihraççıya
verilen süreler sonunda teminat uyum ilkelerinin sağlanıp sağlanmadığını
kontrol eder ve durumu ivedilikle Kurul’a bildirir,
e)
İhraççının VTMK’dan kaynaklanan ödeme
yükümlülüğünü kısmen veya tamamen yerine getirememesi durumunda, teminat
varlıklardan elde edilen fonların VTMK sahiplerine aktarılmasını onaylar,
f)
Kurul tarafından talep edilebilecek diğer görevleri yerine getirir.
(2)
Teminat sorumlusunun onayı olmadan herhangi bir varlık, teminat varlıklar
arasından çıkarılamaz ve teminat defterinden herhangi bir kayıt silinemez.
Teminat sorumlusunun yetkileri
MADDE 14 – (1) Teminat sorumlusu, Kanun’un 13/B maddesi
uyarınca, ihraççıdan ve gerek görülen durumlarda sicil müdürlükleri veya
ilgili kayıt kuruluşlarından teminat havuzunda yer alan varlıklara ilişkin
her türlü bilgi ve belgeyi istemeye, ilgili kayıtları incelemeye ve
çalışanlardan bilgi almaya yetkilidir. İhraççı, kayıt kuruluşu ve sicil
müdürlükleri, Kanun’un 13/B maddesi uyarınca teminat sorumlusunun talep
ettiği bilgi ve belgeleri vermekle yükümlüdür. Teminat sorumlusu, talep
ettiği bilgi ve belgelere ulaşılmasının engellenmesi halinde durumu derhal
Kurul’a bildirir.
Teminat uyum ilkelerinin ihlali
MADDE 15 – (1) Bu Tebliğ’in 11 inci maddesinde belirtilen
teminat uyum ilkelerinin ilk kez ihlal edilmesi halinde, ihlalin teminat
sorumlusu tarafından tespit edildiği tarihten itibaren 1 ay içerisinde
teminat havuzunun teminat uyum ilkelerini sağlanacak şekilde ihraççı
tarafından yapılandırılması zorunludur. Teminat sorumlusu, teminat havuzunun
teminat uyum ilkelerini sağlayıp sağlamadığını kontrol ederek, durumu
ivedilikle Kurul’a bildirir.
(2)
Teminat uyum ilkelerinin bu maddenin birinci fıkrası kapsamında yapılandırılmaması
durumunda, teminat havuzunun teminat uyum ilkelerini sağlayacak şekilde
yapılandırılması için ihraççıya 3 ayı geçmemek üzere Kurul’ca ek süre
verilebilir. Verilen ek sürenin sonunda, teminat sorumlusu teminat
havuzunun teminat uyum ilkelerini sağlayıp sağlamadığını kontrol ederek,
durumu ivedilikle Kurul’a bildirir.
(3)
Kurul’ca bu maddenin ikinci fıkrası kapsamında ek süre verilmemesi veya
verilen ek süreye rağmen teminat uyum ilkelerinin ihraççı tarafından
sağlanamaması durumunda, VTMK sahiplerinin, teminat uyum ilkelerinin son
kez ihlal edildiği tarihe kadar tahakkuk etmiş alacakları muaccel hale
gelir. Bu hususa VTMK’nın satışa sunulduğu talep
formunda yer verilmesi zorunludur.
İhraççının yükümlülüklerini yerine
getirememesi
MADDE 16 – (1) İhraççının VTMK’dan
kaynaklanan ödeme yükümlülüğünü kısmen veya tamamen yerine getirememesi
durumunda ihraççı, teminat sorumlusunun onayı çerçevesinde, Kanun’un 13/B
maddesinin beşinci fıkrası uyarınca teminat varlıklardan elde edilen
fonları ivedilikle VTMK sahiplerine aktarır.
(2)
Teminat havuzlarına dahil edilen varlıkların VTMK
sahiplerinin alacaklarını karşılamaya yetmemesi halinde, alacağı teminat
havuzundaki varlıklarla karşılanmayan VTMK sahipleri ihraççının diğer
malvarlığına başvurabilir.
BEŞİNCİ BÖLÜM
Varlık Teminatlı Menkul Kıymetlerin Kurul
Kaydına
Alınmasına İlişkin Esaslar
Halka arz yoluyla VTMK ihracı
MADDE 17 – (1) İhraççılar, halka arz yoluyla satılacak VTMK’nın kayda alınması için aşağıda belirtilen
belgelerle birlikte Kurul’a başvururlar:
a)
Örneği Kurul’dan temin edilecek başvuru formu,
b)
VTMK ihraç edecek kuruluşun esas sözleşmesi,
c)
Genel kurulca onaylanarak kesinleşen son 3 yıllık finansal tablolar,
faaliyet raporları, bağımsız denetim raporları ve önceki yılın aynı dönemi
ile karşılaştırmalı başvuru tarihine en yakın bağımsız denetimden geçmiş
ara dönem finansal tablolar,
ç)
VTMK ihracına ilişkin genel kurul kararının tesciline ve ilanına dair TTSG
ve borçlanma yetkisi verilmiş yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği,
ilgili mevzuatta VTMK ihracı için başka mercilerin karar veya onayı
arandığı takdirde bu karar veya onaya ilişkin belge,
d)
İhraç edilecek VTMK’ya teminat oluşturacak
teminat havuzu ile bu havuzda yer alan varlıkların tutar, vade, faiz,
getiri gibi özellikleri itibariyle dağılımını içeren tablolar,
e)
Teminat sorumlusu ile yapılan sözleşmenin bir örneği,
f)
Kurul’ca talep edilmesi halinde garantiyi gösterir belgenin onaylı bir
örneği,
g)
Saklama sözleşmesinin onaylı bir örneği,
ğ)
Noter onaylı imza sirkülerleri,
h)
Halka arz edilecek VTMK’ya ilişkin izahname ve sirküler örneği,
ı)
Aracılık sözleşmesi,
i)
İhraççı ve teminat varlıklara ilişkin varsa derecelendirme raporu,
j)
VTMK’ya ilişkin fiyat tespit raporu örneği,
k)
Kurul’ca istenecek diğer bilgi ve belgeler.
(2)
VTMK’nın, satışı öncesinde Kurul kaydına alınması
zorunludur.
(3)
Kurul, incelemeler sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği
dürüst biçimde yansıtmayarak halkın istismarına yol açacağı sonucuna
varırsa, gerekçe göstererek, başvuru konusu VTMK’nın
Kurul kaydına alınmasından imtina edebilir.
(4)
Kurul kaydına alınma, halka arzedilen VTMK’nın ve ilgili kuruluşların, Kurul veya kamuca
tekeffülü anlamına gelmez ve reklam amacıyla kullanılamaz.
(5)
Kanun'un 6 ncı maddesinde belirtilen halka arzla
ilgili izahname ve sirküler ile yapılan tüm ilan
ve açıklamalarda, Kurul kaydına alınmanın Kurul veya kamunun tekeffülü
olarak yorumlanmasına yol açacak açık veya dolaylı bir ifade kullanılamaz.
(6)
Kurul, Kanun'un 22/b maddesi uyarınca, VTMK’nın
satışına müdahale ederek satış işlemlerini geçici olarak durdurabilir.
(7)
VTMK ihraç başvurusu, her ihraç için ayrı ayrı
yapılabileceği gibi, 5 yıllık bir dönem içinde yapılacak VTMK ihraçlarının
tümünü kapsayacak şekilde de yapılabilir. VTMK ihraç başvurusunun, 5 yıllık
dönem içinde yapılacak ihraçların tümünü kapsaması halinde, satışın VTMK’nın Kurul kaydına alınmasından itibaren 5 yıl
içinde yapılması şarttır. Başvuru tarihi itibarıyla havuzun tamamı
gözetilerek kayda alınan VTMK, tertipler veya tertibe bağlı seriler halinde
satılabilir. İhraççılar, her tertip veya serinin satışından en az 5 iş günü
önce, satışa konu VTMK’ya dayanak teminat
varlıklara ve satış esaslarına ilişkin bilgileri Kurul’a gönderirler. Kurul
gerekli incelemeleri yaptıktan sonra VTMK’nın
satışına izin verir. Kurul izni olmadan satış işlemlerine başlanamaz.
(8)
Halka arz yoluyla satılan VTMK’nın satış
sonuçlarına ilişkin Kurul’ca istenen bilgilerin, tam ve doğru olarak satış
süresinin bitiş tarihinden itibaren 6 iş günü içinde ihraççı tarafından
Kurul’a gönderilmesi zorunludur.
İzahname ve sirküler düzenleme esasları ve
halka açıklanan konulardaki değişiklikler
MADDE 18 – (1) Halka arz yoluyla satılacak VTMK’nın Kurul kaydına alınmasından sonra ihraççı,
Kurul’ca onaylanmış izahnameyi kayıt belgesi
tarihinden itibaren 15 gün içinde Ticaret Sicili’ne tescil ile Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirir. İzahnamenin
tescil tarihinden itibaren en geç 7 gün içinde ise, halkın VTMK’yı satın almaya davet edilmesi amacıyla, Türkiye
çapında yayım yapan en az iki gazetede sirküler ilan ettirilir. Sirkülerin
ilan tarihinden itibaren en az 3, en çok 7 gün içerisinde satışa başlanması
zorunludur.
(2)
İzahname ve sirkülerdeki değişiklikler de aynı
hükümlere tabidir.
İlan ve reklamlar
MADDE 19 – (1) VTMK’nın halka arzı
dolayısıyla, bu menkul kıymetleri ve ihraççıyı tanıtmak ve satışı teşvik
etmek amacıyla yapılacak ilan ve reklamların metinleri, yayım tarihinden en
az 5 iş günü önce Kurul'a sunulur. İlan, reklam ve her türlü açıklamalarda izahname ve sirkülerde yer alan bilgilere aykırı
düşecek herhangi bir bilgiye yer verilemez. Kurul gerekli gördüğünde,
metinlerde değişiklik yapılmasını ilgililerden isteyebilir. Kurul'ca
istenen değişiklikler yapılmadan metinler yayımlanamaz.
(2)
Söz konusu metinlerde, halka arza ilişkin izahnamenin
temin edileceği yerler ile tasarruf sahipleri için yayımlanacak sirkülerin
ilan edildiği gazeteler ve tarihleri belirtilir.
(3)
Sirküler yayımlanmadan ilan ve reklama başlanamaz. Gazeteler yoluyla yayım
yapılmak istendiği takdirde, yapılacak ilk ilan ve reklamların sirkülerle
aynı gazetelerde ve aynı tarihlerde yayımlanması zorunludur. Bu uygulamada,
ilan ve reklamlar sirkülerden daha büyük ebatta yayımlanamaz. İzleyen
günlerde ise, sirkülerin ilk yayımlandığı gazetelerin tarihlerini belirtmek
ve ilk reklam ve ilanın ebadını aşmamak şartıyla ilan ve reklama devam
edilebilir.
(4)
Bunlara ilişkin gazetelerin birer nüshası ilk yayımı izleyen 2 iş günü
içerisinde Kurul'a gönderilir.
Başvuru noksanlıkları
MADDE 20 – (1) Kurul’a yapılan başvurulara eklenecek
belgelerin noksansız olarak tevdii gerekir. Kurul tarafından belirlenecek
bir sürede noksanlıkların tamamlanmaması halinde başvurular, Kanun’un 5
inci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca düşer. Başvurular en çok 30 gün
içinde sonuçlandırılır. Eksikliklerin tamamlanması için verilen süreler 30
günlük sürenin hesabında dikkate alınmaz.
Halka arz edilmeksizin VTMK ihracı
MADDE 21 – (1) İhraççılar, halka arz edilmeksizin nitelikli
yatırımcılara satılacak VTMK’nın kayda alınması
için aşağıda belirtilen belgelerle birlikte Kurul’a başvururlar:
a)
Örneği Kurul’dan temin edilecek başvuru formu ile oluşturulması öngörülen
teminat havuzuna ilişkin olarak hazırlanmış projeksiyon
tablosu,
b)
VTMK ihraç edecek kuruluşun esas sözleşmesi,
c)
Genel kurulca onaylanarak kesinleşen son 3 yıllık finansal tablolar,
faaliyet raporları ve bağımsız denetim raporları,
ç)
VTMK ihracına ilişkin genel kurul kararının tesciline ve ilanına dair TTSG
ve borçlanma yetkisi verilmiş yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği,
ilgili mevzuatta VTMK ihracı için başka mercilerin karar veya onayı
arandığı takdirde bu karar veya onaya ilişkin belge,
d)
İhraç edilecek VTMK’ya teminat oluşturacak
teminat havuzu ile bu havuzda yer alan varlıkların tutar, vade, faiz,
getiri vb. özellikleri itibariyle dağılımını içeren tablolar,
e)
Teminat sorumlusu ile yapılan sözleşmenin bir örneği,
f)
Kurul’ca talep edilmesi halinde garantiyi gösterir belgenin onaylı bir
örneği,
g)
Saklama sözleşmesinin onaylı bir örneği,
ğ)
Noter onaylı imza sirkülerleri,
h)
İhraççı ve teminat varlıklara ilişkin varsa derecelendirme raporu,
ı)
VTMK’ya ilişkin fiyat tespit raporu örneği,
i)
Kurul’ca istenecek diğer bilgi ve belgeler.
(2)
Halka arz edilmeksizin yapılacak ihraçlarda teminat havuzunun başvuru
tarihi itibariyle oluşturulmuş olması şartı aranmaz. İhraççılar, teminat
havuzunun önceden oluşturulmaması halinde bu maddenin birinci fıkrasının
(a), (b), (c) ve (ç) bentlerinde belirtilen belgelerle Kurul’a başvururlar. Kurul, bu maddenin üçüncü fıkra hükümleri
saklı kalmak kaydıyla, halka arz edilmeksizin ihraç edilecek VTMK’yı, bu maddenin birinci fıkrasının (d)-(i) bentlerinde
belirtilen belgelerin VTMK’nın satışından en az 5
iş günü önce Kurul’a iletilmesi şartıyla kayda alır.
(3)
Halka arz edilmeksizin ihraç edilecek VTMK’ya
ilişkin olarak izahname ve sirküler düzenlenmez.
Halka arz edilmeksizin satılacak VTMK, Kurul’ca istenen bilgilerin tam ve
doğru olarak verilip verilmediği yönünden incelenerek kayda alınır. Kayda
almaya ilişkin olarak düzenlenen kayıt belgesi alınmaksızın satış
işlemlerine başlanamaz. Satış işlemlerine kayıt belgesi tarihinden itibaren
5 iş günü içerisinde başlanması zorunludur.
(4)
Halka arz edilmeksizin satılan VTMK’nın satış
sonuçlarına ilişkin Kurul’ca istenen bilgilerin, tam ve doğru olarak satış
süresinin bitiş tarihinden itibaren 6 iş günü içinde ihraççı tarafından
Kurul’a gönderilmesi zorunludur.
(5)
Kurul kaydına alınma, ihraç edilen VTMK’nın ve
ilgili ihraççıların Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve reklam
amacıyla kullanılamaz. Satışla ilgili ilan ve açıklamalarda Kurul kaydına
alınmanın Kurul veya kamunun tekeffülü anlamına geldiğini açıkça belirten
veya ima eden ifadeler kullanılamaz.
(6)
Bu madde uyarınca kayda alınan VTMK’nın, Kanun’un
3 üncü maddesinde yer alan halka arz tanımı kapsamına girecek şekilde
yeniden satışa sunulması halinde, bu Tebliğ’in 17 nci
maddesi çerçevesinde izahname ve sirküler
düzenlenmesi zorunludur.
Kamuyu aydınlatma, finansal tablo hazırlama,
bağımsız denetim ve ilan yükümlülüğü
MADDE 22 – (1) Halka arz yoluyla satılan VTMK’ya
teminat oluşturan varlıkların tahsilatına ve VTMK
sahiplerine yapılan ödemelere ilişkin bilgiler, söz konusu VTMK itfa
edilene kadar her 3 ayda bir ihraççı tarafından, Kurul’ca uygun görülecek
şekil ve şartlarda ilan edilir.
(2)
Teminat sorumlusu tarafından bu Tebliğ’in 13 üncü maddesinin birinci
fıkrasının (ç) bendi uyarınca hazırlanmış olan rapor, VTMK’nın
bir borsada işlem görmesi durumunda ihraççının internet sitesinde ve KAP’ta, işlem görmemesi durumunda izahname
ve sirkülerde belirtilen internet sitesinde, raporun imzalandığı gün
ihraççı tarafından ilan edilir. Halka arz edilmeksizin yapılan ihraçlarda
ise söz konusu rapor Kurul’a ve VTMK sahiplerine iletilir.
(3)
Teminat havuzuna ilişkin bilgiler, halka arz edilmeksizin ihraç edilen VTMK’nın satış tarihinden itibaren her 3 ayda bir
Kurul’a iletilir.
(4)
VTMK itfa edilene kadar ihraççıların, Kurul’un Seri:XI,
No:29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar
Tebliği” ve Seri:X, No:22 sayılı “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim
Standartları Hakkında Tebliği” hükümleri çerçevesinde yıllık finansal tablo
düzenlemeleri, bu finansal tabloları bağımsız denetimden geçirmeleri ve
ilan ettirmeleri zorunludur. Halka arz edilmeksizin yapılan VTMK
ihraçlarında ilan yerine Kurul’a bildirimde bulunulması yeterlidir.
ALTINCI BÖLÜM
Çeşitli
Hükümler
Varlık teminatlı menkul kıymetlerin
satış esasları
MADDE 23 – (1) VTMK iskonto esasına
göre satılabileceği gibi, dönemsel ve değişken faiz veya getiri ödemeli
olarak da ihraç edilebilir.
(2)
VTMK iskonto, faiz veya getiri oranı ile ödeme
planı, ihraca dayanak teşkil eden varlıkların vade yapısı ve getirileri
dikkate alınmak ve bu Tebliğ’in 11 inci maddesinde belirtilen teminat uyum
ilkeleri saklı kalmak kaydıyla ihraççı tarafından belirlenir.
(3)
VTMK’ya ilişkin ödemeler yapıldıktan sonra vekil
banka nezdindeki müvekkil kuruluş veya banka hesabında
kalan paranın kullanım esasları, ihraççı tarafından yayımlanacak izahname ve sirkülerde ayrıntılı olarak belirtilir.
(4)
Satış süresi içinde satılmayan VTMK’lar iptal
edilir.
(5)
Satış süresi içinde satılmayan VTMK oranında teminat havuzu küçültme
esasları izahnamede belirtilir. Halka arz
edilmeksizin yapılan satışlarda ise konuya ilişkin olarak VTMK sahiplerine
bilgi verilir.
Aracı kuruluş kullanma zorunluluğu
MADDE 24 – (1) Halka arz edilecek VTMK’nın
satışının, anapara ve dönemsel faiz veya getiri ödemelerinin aracı
kuruluşlar aracılığıyla yapılması zorunludur.
İkinci el piyasa işlemleri
MADDE 25 – (1) VTMK, ihraççının talebi ve ilgili borsanın
uygun görmesi üzerine menkul kıymet borsalarında işlem görebilir.
Varlık teminatlı menkul kıymetlerin kayden izlenmesi
MADDE 26 – (1) Bu Tebliğ uyarınca Kurul kaydına alınan VTMK’nın, Kanun’un 10/A maddesi çerçevesinde Merkezi
Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur.
Kayda Alma Ücreti
MADDE 27 – (1) Kanun’un 28 inci maddesinin (b) fıkrasının
üçüncü bendi uyarınca takvim yılı esas alınarak üçer aylık dönemlerin son
iş gününde teminat varlıkların net bugünkü değeri üzerinden yüzbinde beş oranında hesaplanacak kayda alma ücreti,
izleyen 10 iş günü içerisinde Kurul Özel Hesabına yatırılarak ilgili dekontların ve hesaplama tablosunun bir örneği Kurul’a
iletilir.
Kurul denetimi ve bilgi verme
MADDE 28 – (1) Kurul, VTMK satışını kayda aldığı ihraççıların
bu menkul kıymetlere ilişkin hesap ve işlemlerini Kanun uyarınca
denetleyebilir ve bu kuruluşlardan VTMK’nın
izlenmesine dair her türlü bilgi ve belgeyi isteyebilir.
(2)
Kurul, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nun uygun görüşü alınmak
suretiyle, teminat gösterilen varlıkların kayıtlarının tutulmasına ilişkin
usul ve esasları belirleme ve teminat havuzuna dahil
edilen varlıklara ilişkin kayıtların ihraççının yanı sıra ayrı bir kayıt
kuruluşu nezdinde de tutulmasını zorunlu tutma yetkisine sahiptir.
Katsayı
MADDE 29 – (1) Bu Tebliğ’de belirtilen tutarlar, 1/1/2010 tarihinden başlamak üzere her yıl Maliye Bakanlığı’nca
ilan edilen yeniden değerleme katsayısı dikkate alınarak Kurul’ca
belirlenir ve Kurul Haftalık Bülteninde ilan edilir.
Yürürlük
MADDE 30 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 31 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini, Sermaye Piyasası Kurulu
yürütür.
|