Sermaye Piyasası Kurulundan:
GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM
ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN ESASLAR
TEBLİĞİNDE DEĞİŞİKLİK
YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ
(Seri: VI, No: 28)
MADDE 1 – 20/3/2003
tarihli ve 25054 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri: VI, No: 15 sayılı
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğinin 5 inci
maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“MADDE 5 – Girişim sermayesi
yatırım ortaklığı kuruluş başvurularına ilişkin olarak;
a)
Gerçek ve tüzel kişi kurucuların muaccel vergi ve prim borcunun
bulunmaması,
b)
Lider sermayedarların veya sermayede doğrudan % 10 ve daha fazla paya sahip
olacak gerçek ve tüzel kişi kurucuların, ortaklık kuruluşu için gerekli
kaynağı kendi ticari, sınai ve sair yasal
faaliyetleri sonucunda her türlü muvazaadan ari olarak sağlamaları ve
taahhüt ettikleri sermaye miktarını karşılayabilecek mali güce sahip
olmaları,
c)
Lider sermayedarların veya sermayede doğrudan % 10 ve daha fazla paya sahip
olacak gerçek ve tüzel kişi kurucuların sermaye piyasası kurumu ortağı
olmanın gerektirdiği itibara sahip olmaları,
d)
Gerçek kişi kurucuların;
1–
5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 282 nci
maddesinde düzenlenen suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama
suçundan ve 3713 sayılı Terörle Mücadele Kanununun 8 inci maddesinin
birinci fıkrasında düzenlenen terörün finansmanı suçundan mahkûm olmamış
olması,
2– Sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ile
ödünç para verme işleri hakkında mevzuat kapsamındaki suçlardan ve/veya
Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile;
kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis
cezasına ya da Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu
düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet
sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık,
dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye
fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, bilişim sistemini
engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi
kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız
mal edinme suçlarından mahkûm olmaması,
3–
Faaliyet yetki belgelerinden biri veya birden fazlası Kurulca iptal edilmiş
yahut borsa üyeliğinden geçici veya sürekli olarak çıkarılmış kuruluşlarda,
bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması,
4–
Ödeme Güçlüğü İçinde Bulunan Bankerlerin İşlemleri Hakkında 35 sayılı Kanun
Hükmünde Kararname ve eklerine göre kendileri veya ortağı olduğu kuruluşlar
hakkında tasfiye kararı verilmemiş olması,
5–
Kanunun 46 ncı maddesinin (i) bendi uyarınca
işlem yasaklı olmaması,
6–
Kendileri veya sınırsız sorumlu ortak oldukları kuruluşlar hakkında iflas
kararı verilmemiş ve konkordato ilan edilmemiş
olması şarttır.
Girişim
sermayesi yatırım ortaklığı dönüşüm başvurularına ilişkin olarak ise,
dönüşecek ortaklığın mevcut ortaklarının bu maddenin birinci fıkrasının (a),
(c) ve (d) bentlerinde yer alan şartları sağlamaları gerekmektedir.
Kuruluş
ve dönüşüm başvurularına ilişkin olarak, ortaklıkta dolaylı olarak %10 veya
üzerinde pay sahibi olan nihai gerçek kişilerin, bu maddenin birinci
fıkrasının (c) ve (d) bentlerinde yer alan şartları sağlamaları zorunludur.
Lider
sermayedarların;
1–
Doğrudan veya dolaylı olarak yönetim kontrolüne sahip olan nihai gerçek
kişilerin,
2–
İmtiyazlı paylarının mevcut olması halinde, imtiyazlı payların %10’undan
fazlasına sahip gerçek kişilerin,
3–
İmtiyazlı paylarının mevcut olması halinde, doğrudan veya dolaylı olarak
lider sermayedarda imtiyazlı payların %10’undan fazlasına sahip tüzel kişi
ortakların imtiyazlı paylarının %10’undan fazlasına sahip olan nihai gerçek
kişilerin
bu maddenin birinci fıkrasının (c) ve (d) bentlerinde
yer alan şartları sağlamaları zorunludur.
Ortaklık payları halka arz edildikten sonraki dönemde ise,
ortaklıkta imtiyazlı paylara ve/veya tek başına veya birlikte hareket
ettikleri kişilerle beraber ortaklık sermayesinin doğrudan veya dolaylı
olarak %25 veya daha fazlasını temsil eden paylarına sahip olan ortakların,
bu maddenin birinci fıkrasının (c) ve (d) bentlerinde yer alan şartları sağlamaları
zorunludur. İmtiyazlı paylar dışındaki pay edinimlerinde, ilgili
ortaklar sözkonusu hususları tevsik edici
belgeleri pay edinimini takip eden on işgünü içinde Kurula iletmekle
yükümlüdürler.”
MADDE 2 – Aynı Tebliğin 6 ncı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“MADDE 6 – Ortaklıkta lider
sermayedar olacak gerçek ve tüzel kişilerin girişim sermayesi yatırım
ortaklığı kurucusu ve ortağı olmanın gerektirdiği mali güç ve yeterli
tecrübeye sahip olmaları zorunludur.
Ortaklığın
ticaret unvanında doğrudan ismi veya unvanı kullanılan veya doğrudan olmasa
da ortaklığın ticaret unvanında kendisi ile bağlantılı olduğu izlenimini
uyandıran bir ibareye yer verilen gerçek veya tüzel kişilerin bu Tebliğ
kapsamında lider sermayedar olması zorunludur.
Ortaklıkta
lider sermayedarın asgari % 25 sermaye payını temsil eden paylara sahip
olması ve bu payların nama yazılı olması zorunludur.
Kamu
kurum ve tüzel kişileri ile kamu yararına faaliyet gösteren tüzel kişilerde
kendi özel mevzuatlarında aranan şartlar dışında lider sermayedara ilişkin
mali yeterlilik şartı aranmayabilir.
Bu
maddenin birinci fıkrası uyarınca yapılacak mali güce ilişkin
değerlendirmede, tüzel kişiler için vergi düzenlemelerine uygun olarak
hazırlanan finansal tablolar, gerçek kişiler için ise yeminli mali müşavir
raporu esas alınır.
Birden
fazla kişinin lider sermayedar olarak belirlenmesi halinde yukarıdaki
şartlar her bir kişi için ayrı ayrı aranır.”
MADDE 3 – Aynı Tebliğin 7 nci maddesine yedinci fıkra olarak aşağıdaki fıkra
eklenmiştir.
“Kuruluş işlemlerinde esas sözleşmenin konuya ilişkin Kurul
iznini müteakip en geç 1 ay içinde ticaret siciline tescil ettirilmesi,
dönüşüm işlemlerinde ise esas sözleşme değişikliğinin onaylanacağı genel
kurulun, konuya ilişkin Kurul iznini müteakip en geç 1 ay içinde
gerçekleştirilmesi ve genel kurul kararının genel kurul toplantısını takip
eden en geç 15 gün içerisinde ticaret siciline tescil ettirilmesi
zorunludur.”
MADDE 4 – Aynı Tebliğin 9 uncu
maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“Çıkarılmış
sermayeleri 20 milyon TL’den az olan ortaklıkların çıkarılmış
sermayelerinin asgari % 20’sini temsil eden paylarının, çıkarılmış
sermayeleri 20 milyon TL ve daha fazla olan ortaklıkların ise çıkarılmış
sermayelerinin asgari % 10’unu temsil eden paylarının halka arz edilmesi ve
tüm payların kayda alınması talebiyle Kurula başvurmaları zorunludur. Portföy işletmeciliği faaliyet yetki belgesinin ticaret
siciline tescilini takip eden 3 yıl içinde esasları Kurulca belirlenecek
halka arz başvuru formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak
paylarının kayda alınması ve halka arz edilmesi başvurusunda bulunmayan
veya gerekli şartları sağlamadığı için başvurusu Kurulca uygun görülmeyen
ortaklıkların girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma
hakları ortadan kalkar. Ortaklıklar, sürenin bitiminden veya Kurulun
olumsuz görüşünün kendilerine bildirildiği tarihten itibaren en geç 3 ay
içinde esas sözleşme hükümlerini girişim sermayesi yatırım ortaklığı
faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek ve kayıtlı sermaye sisteminden
çıkmak üzere Kurula başvurmakla yükümlüdürler. Ortaklıklar bu
değişiklikleri yapmadığı takdirde, TTK’nın 434
üncü maddesinin birinci fıkrasının (2) ve (6) numaralı bentleri hükümleri
gereğince münfesih addolunur.”
MADDE 5 – Aynı Tebliğin 13 üncü
maddesinin birinci fıkrasının (f) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“f)
Bu Tebliğin 17 nci maddesinin (f), (g), (h) ve
(j) bentleri kapsamında yapılan yatırımlar ve işlemlere ilişkin
sözleşmeler, şirket ana sözleşmeleri, fon içtüzük ve izahnameleri
ile diğer dokümanları, yatırımın yapılmasını”
MADDE 6 – Aynı Tebliğin 15 inci
maddesine üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkra olarak aşağıdaki fıkralar
eklenmiştir.
“Ortaklıkta
yönetim hakimiyeti sağlayacak orandaki imtiyazlı
payların ve lider sermayedarın sahip olması gereken asgari sermaye tutarını
temsil eden payların kuruluş/dönüşüm aşamasında ve bu Tebliğin 9 uncu
maddesi uyarınca ulaşılması gereken asgari halka açıklık oranını temsil
eden payların halka arz suretiyle satış süresinin bitimini takip eden iki yıl
boyunca sadece lider sermayedar tarafından iktisap edilmesi gerekmektedir.”
“Ortaklıkta
imtiyazlı payların mevcut olmaması halinde lider sermayedarın ortaklıkta hakim ortak konumunda olması ve bu konumunu bu Tebliğin
9 uncu maddesi uyarınca ulaşılması gereken asgari halka açıklık oranını
temsil eden payların halka arz suretiyle satış süresinin bitimini takip
eden iki yıl boyunca koruması gerekmektedir.”
“İmtiyazlı
payların devri Kurul iznine tabidir.”
MADDE 7 – Aynı Tebliğin 16 ncı maddesi başlığı ile birlikte aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir.
“Yönetim kurulu üyeleri, denetçiler ve
genel müdür
MADDE 16 – Ortaklıklarda görev
alacak yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin ve genel müdürün, bu Tebliğin
5 inci maddesinin birinci fıkrasının (a), (c) ve (d) bentlerinde yer alan
şartları taşımaları gerekmektedir. Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin
çoğunluğu ile genel müdür ve denetçilerin 4 yıllık yüksek öğrenim
kurumlarından mezun olmuş olmaları ve ortaklığın faaliyet konusunu yakından
ilgilendiren hukuk, bankacılık, finans, girişimcilik, işletmecilik, sanayi
ve ticaret gibi alanlarda en az üç yıllık tecrübeye sahip olmaları
zorunludur.
Kurul
düzenlemeleri dikkate alınarak kurulan komitelerde sadece 4 yıllık yüksek
öğrenim kurumlarından mezun olmuş yönetim kurulu üyelerinin görev alması
gerekmektedir.”
MADDE 8 – Aynı Tebliğin 17 nci maddesinin birinci fıkrasının (c) ve (h) bentleri
aşağıdaki şekilde değiştirilmiş, aynı fıkraya aşağıdaki (ı), (i) ve (j)
bentleri eklenmiş ve aynı maddeye ikinci fıkra olarak aşağıdaki fıkra eklenmiştir.
“c)
Portföylerini çeşitlendirmek amacıyla ikinci el piyasalarda işlem gören
sermaye piyasası araçlarına ve para piyasası araçlarına yatırım yapabilir,”
“h)
Yurtiçinde kurulu portföy yönetim şirketleri ile
yurtdışında kurulmakla birlikte faaliyet kapsamı sadece yurtiçinde kurulu
girişim şirketleri olan portföy yönetim şirketlerine ortak olabilir,”
“ı)
Girişim sermayesi portföy yönetim hizmeti ile
sınırlı olmak üzere ilgili Kurul düzenlemeleri çerçevesinde yetki belgesi
almak ve esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak şartlarıyla portföy
yöneticiliği faaliyetinde bulunabilir,”
“i)
İMKB Gelişen İşletmeler Piyasasında piyasa danışmanlığı hizmeti
verebilir,"
“j)
Esas sözleşmelerinde belirlenen faaliyet alanları münhasıran bu Tebliğde
tanımlanan girişim şirketlerine yatırım yapma amacı ile sınırlandırılmış
olan yurtiçinde kurulu özel amaçlı şirketlere ortak olabilir.”
“Ortaklıklar
tarafından, bu maddede belirtilen faaliyetlerin gerçekleştirilmesi amacı dahil olmak üzere, hiç bir surette üçüncü kişiler
lehine, teminat verilemez, kefil olunamaz ve portföylerindeki varlıklar
üzerinde rehin ve ipotek tesis edilemez.”
MADDE 9 – Aynı Tebliğin 18 inci
maddesinin birinci fıkrasının (b), (c) ve (ç) bentleri aşağıdaki şekilde
değiştirilmiş ve aynı fıkraya aşağıdaki (f) ve (g) bentleri eklenmiştir.
“b)
Ortaklıkların girişim sermayesi yatırımları dışında kalan yatırımlarının
toplamı portföy değerinin %50’sini aşamaz,
herhangi bir girişim şirketine yatırım yapılmasını takip eden onuncu yılın
sonundan itibaren, söz konusu şirkete yapılan yatırımların tamamı bu bent
kapsamında değerlendirilir,”
“c)
Ortaklıklar, bu Tebliğin 17 nci maddesinin
birinci fıkrasının (c) bendi kapsamında yapılan yatırımlarda tek bir
şirketin ihraç etmiş olduğu menkul kıymetlere portföy
değerinin %10’undan fazlasını yatıramazlar,”
“ç)
Ortaklıklar tarafından, bu Tebliğin 17 nci
maddesinin birinci fıkrasının (f) bendi kapsamında yapılan yatırımlar
yatırımın yapıldığı dönemdeki portföy değerinin
%30’unu aşamaz, yatırım giderleri bu sınırlama kapsamında
değerlendirilmez,”
“f)
Ortaklıklar tarafından bu Tebliğin 20 nci
maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında yapılan yatırımların toplamı, portföy değerinin %25’ini aşamaz,”
“g)
Ortaklıkların bir hesap dönemi içinde;
1-
100 kişiden az çalışan istihdam eden en az bir yeni girişim şirketine
sermaye artırımı yöntemi ile azami 7,5 milyon TL yatırım yaparak, bu
girişim şirketinden %25’den fazla pay alması,
2-
Bu bendin birinci alt bendi kapsamında yapılacak yatırımlar ile halihazırda
ortaklık portföyünde bulunup yatırım tarihi itibariyle birinci alt bentte
yer alan şartları sağlayan girişim şirketlerine ilgili hesap dönemi içinde
yapılan ek yatırımların toplamının, ilgili yıl sonunda hesaplanan ortaklık portföy değerinin %5’ini geçmesi
halinde bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendinde yer
alan yatırım sınırı %65 olarak uygulanır.”
MADDE 10 – Aynı Tebliğin 19 uncu
maddesi başlığı ile birlikte aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“Danışmanlık ve portföy
yönetim hizmeti alınması
MADDE 19 – Ortaklıklar, esas
sözleşmelerinde hüküm bulunmak ve yönetim kurulunca karar alınmak kaydıyla,
faaliyetleri ile ilgili konularda kullanılmak üzere girişim şirketlerinin
seçimine ve yatırımların yönetimine ilişkin olarak uzmanlaşmış kuruluşlardan
danışmanlık hizmeti ile Seri: V, No: 59 sayılı Tebliğ çerçevesinde girişim
sermayesi yatırımlarına yönelik portföy yönetim
hizmeti alabilirler.
Danışmanlık
hizmeti ve girişim sermayesi portföy yönetim
hizmeti alınan kuruluşlarla yapılan sözleşmelerin bir örneği sözleşmelerin
imzalanmasını takip eden 6 iş günü içerisinde Kurula gönderilir.
Danışmanlık
ile girişim sermayesi portföy yönetim hizmeti
kapsamında sağlanacak hizmetlerin yürütülmesi için gerekli birimlere,
hizmet alımı süresince atama yapılmayabilir.
Ortaklıklarca,
alınan danışmanlık ve portföy yönetim hizmeti
kapsamında danışmanlık/yönetim ücreti ve girişim şirketlerinden çıkış
yapılırken elde edilen tutar ile yatırım miktarı arasındaki fark üzerinden
hesaplanacak başarı primi ödenebilir. Girişim şirketlerinden elde edilen
kâr payları da başarı primine konu edilebilir.
Ortaklıklarca
ödenecek danışmanlık/yönetim ücreti yıllık olarak ortaklığın ortalama net
aktif değerinin %2’sini, başarı primi ise dördüncü fıkrada belirtilen
hesaplamada bulunacak tutarın %20’sini geçemez.”
MADDE 11 – Aynı Tebliğin 20 nci maddesinin birinci, üçüncü, dördüncü ve dokuzuncu
fıkraları aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve aynı maddeye onuncu fıkra
olarak aşağıdaki fıkra eklenmiştir.
“Ortaklıkların,
girişim şirketlerine yapacağı girişim sermayesi yatırımları taraflar
arasında imzalanacak bir sözleşme çerçevesinde yapılır. Söz konusu
sözleşmede girişim şirketinin yönetimi hususu başta olmak üzere ortaklığın
ve girişim şirketinin hak ve yükümlülüklerine yer verilmesi zorunludur.
Ayrıca söz konusu sözleşmede ortaklığın girişim şirketinden kısmi veya tam
çıkış olanakları, ön alım, birlikte satış, satışa katılma, temettü
politikası, pay satım ve/veya alım opsiyonları
gibi hususlara da yer verilebilir.”
“Halka
açık şirketler de bu maddenin ikinci fıkrasında belirtilen şartları
taşımaları halinde girişim şirketi olarak kabul edilir. Ancak bu
şirketlerin sadece borsada işlem görmeyen paylarına yapılan yatırımlar
girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilir.”
“Ortaklıklar,
girişim şirketlerine doğrudan veya bu Tebliğin 17 nci
maddesinin (j) bendinde tanımlanan özel amaçlı şirketler vasıtasıyla
dolaylı olarak ortak olabilirler ve girişim şirketlerinin ihraç ettiği
borçlanma senetlerini satın alabilirler. Ortaklıklar, diğer girişim
sermayesi yatırım ortaklıklarının ihraç ettiği sermaye piyasası araçlarına
da bu madde kapsamında yatırım yapabilirler.”
“Ortaklıkların
bu Tebliğin 17 nci maddesinin (e), (f) ve (j)
bentleri kapsamında yaptıkları yatırımlar da girişim sermayesi yatırımı
olarak değerlendirilir.”
“Girişim
şirketlerine ortak olunmak sureti ile yapılan yatırımlar Türk Lirası olarak
alış bedeli ile portföy tablosuna kaydedilir ve
enflasyon oranı dikkate alınarak değerlenir.”
MADDE 12 – Aynı Tebliğin 21 inci
maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“ı)
Bu Tebliğin 18 inci maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendindeki sınırlama
%35, (d) bendindeki sınırlama ise %25 olarak uygulanır.”
MADDE 13 – Aynı Tebliğin 25 inci
maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“MADDE 25 – Kurul, bu Tebliğin 3
üncü, 4 üncü, 9 uncu, 18 inci ve 21 inci maddelerinde belirtilen tutarları
belirlemeye yetkilidir.”
MADDE 14 – Bu Tebliğ yayımı
tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 15 – Bu Tebliğ hükümlerini
Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.
|