Sermaye Piyasası Kurulundan:
YABANCI SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ VE DEPO
SERTİFİKALARININ
KURUL KAYDINA ALINMASINA VE SATIŞINA İLİŞKİN
ESASLAR TEBLİĞİ
(SERİ: III, NO:44)
BİRİNCİ BÖLÜM
Genel
Hükümler
Amaç
MADDE 1-
(1) Bu Tebliğin amacı, yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo
sertifikalarının Kurul kaydına alınmasına, halka arz ve satışına ilişkin
esasları düzenlemektir.
Kapsam
MADDE 2- (1) Aşağıdaki
işlemler bu Tebliğ hükümlerine tabi olup bu işlemlere konu teşkil eden
yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının Kurul’a
kaydettirilmesi zorunludur.
a)
Yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının halka arzı,
b)
Yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının tahsisli
olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satışı,
c)
Payları Borsada işlem gören yabancı ortaklıkların bedelli ve bedelsiz pay
ihracı,
(2)
Yabancı yatırım fonu paylarının kurul kaydına alınmasına ve satışına
ilişkin esaslar ile yabancı sermaye piyasası araçları Borsa’da işlem
görmeyen yabancı ortaklıkların halka arz edilmeksizin pay satışı bu Tebliğ
kapsamı dışındadır.
(3)
Türkiye’de yerleşik kişilerin; bankalar, özel finans kurumları ve sermaye
piyasası mevzuatına göre yetkili bulunan aracı kurumlar vasıtasıyla
yurtdışındaki mali piyasalarda işlem gören yabancı sermaye piyasası
araçlarının satın almaları, satmaları bu Tebliğ kapsamı dışındadır. Meğer ki bu işlemler sermaye piyasası mevzuatı
çerçevesinde halka arz niteliği taşısın.
(4) Yabancı ortaklıklar
tarafından, çalışanlara hisse senedi edindirme planları ve benzeri
programlar kapsamında Türkiye’deki çalışanlarına verilecek hisse
senetlerinin satışı, satış işleminin Türkiye’de gerçekleşmemesi, halka arz
tanımına girecek bir uygulama yapılmaması, çalışanlara sunulacak bilgilerin
halka arz izlenimi verecek ifadeler içermemesi koşuluyla Kurul kaydına tabi
bir işlem olmayıp, bu tebliğ kapsamı dışındadır.
Dayanak
MADDE 3- (1) Bu Tebliğ, 28/7/1981
tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 4 üncü ve 5 inci
maddeleri ile 22 nci maddesinin birinci
fıkrasının (m) bendine dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 4- (1) Bu Tebliğde geçen
a) Borsa/İMKB: İstanbul Menkul Kıymetler Borsasını,
b) Depo Sertifikası: Saklama kuruluşlarında
saklanan yabancı sermaye piyasası araçlarını temsilen
depocu kuruluş tarafından ihraç edilen ve sahibine bu araçların verdiği
hakları aynen sağlayan, bunlara özdeş, nominal
değeri Türk Lirası veya T.C. Merkez Bankası’nca günlük alım satım kurları
ilan edilen yabancı paralar cinsinden ifade edilen sermaye piyasası
aracını,
c) Depocu Kuruluş: Saklama kuruluşu nezdinde kendi adına ve depo
sertifikası sahipleri hesabına saklanan yabancı sermaye piyasası araçlarını
temsilen depo sertifikası çıkaran bankayı,
ç) Derecelendirme Kuruluşları: Türkiye’de kurulan
ve Seri: VIII, No: 51 sayılı “Sermaye Piyasasında Derecelendirme Faaliyeti
ve Derecelendirme Kuruluşlarına İlişkin Esaslar Tebliği” ile düzenlenen
derecelendirme faaliyetinde bulunmak üzere Kurulca yetkilendirilen
derecelendirme kuruluşları ile anılan Tebliğin 8 inci maddesi uyarınca
Türkiye’de derecelendirme faaliyetinde bulunması Kurulca kabul edilen
uluslararası derecelendirme kuruluşlarını,
d) Kamuyu Aydınlatma Platformu, (KAP): Sermaye piyasası ve Borsa
mevzuatı uyarınca kamuya açıklanması gerekli bildirimlerin elektronik
imzalı olarak iletildiği ve kamuya duyurulduğu elektronik sistemi,
e) Kanun: 28/7/1981
tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nu
f) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu’nu,
g) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’yi
ğ) Saklama Kuruluşu: kurulduğu ülke mevzuatınca
sermaye piyasası araçlarını saklanmaya yetkili kılınan kurumlardan saklama
faaliyetinde bulunması Kurulca uygun görülen kurumları,
h) Temsilci: Yabancı sermaye piyasası araçlarının
Kurul kaydına alınmasını talep eden yabancı ortaklıklar ile aralarında vekalet veya başka bir nitelikte sözleşme ilişkisi
bulunan, halka arza aracılık ve yatırım danışmanlığı yetki belgesinin her
ikisine birlikte sahip olan Türkiye’de yerleşik aracı kurumları veya
mevduat kabul etmeyen bankaları,
ı) TL: Türk Lirası’nı,
i) Yabancı Hisse Senedi: Yabancı ortaklıklarca bulundukları ülke
mevzuatına uygun olarak ihraç edilen ve ortaklık hakkını temsil eden menkul
kıymetleri,
j) Yabancı Ortaklık: Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı
Kararda tanımlanan dışarıda yerleşik kişilerden ilgili ülke mevzuatına göre
sermaye piyasası araçlarını ihraç eden ortaklıklar ile yatırım
ortaklıklarını,
k) Yabancı Sermaye Piyasası Araçları: Yabancı
ortaklıklar tarafından ihraç edilen ve Kurulca niteliği belirlenen menkul
kıymetler ile Kurulca niteliği belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını
ifade eder.
Halka Arz İçin Ön Şartlar
MADDE 5- (1) Türkiye’de halka arz edilecek yabancı
sermaye piyasası araçlarının;
a) İhraç
edildikleri ülkenin en az bir borsasında kote
edilmiş olması
b) Kote edilmemiş olması halinde ise kotasyon başvurusunun
yatırımcının korunması veya benzer bir gerekçeyle reddedilmemiş olması
gerekir.
(2)
Yabancı sermaye piyasası araçları, Türk Lirası veya T.C. Merkez Bankası’nca
günlük alım satım kurları ilan edilen yabancı paralar üzerine düzenlenmiş
olmalıdır.
(3)
Yabancı sermaye piyasası araçlarının ihraç edildikleri ülkede; bunların
Türkiye’de satışına, sağladığı mali haklar ile ilgili işlem ve ödemelerin
Türkiye’de yapılmasına ve yönetimsel hakların kullanılmasına ilişkin
herhangi bir kısıtlama bulunmamalıdır.
(4) Yabancı sermaye piyasası araçları devir veya
tedavülünü kısıtlayıcı veya sahibinin haklarını kullanmasını engelleyici
kayıtlara tabi tutulmamış olmalı ve üzerlerinde ayni hak, hapis hakkı veya
benzeri kısıtlayıcı haklar bulunmamalıdır.
(5)
Yabancı borçlanma araçlarını ihraç eden ortaklığın derecelendirme
kuruluşlarından notlandırma ölçeğine göre yatırım yapılabilir düzeydeki
uzun vadeli talebe bağlı derecelendirme notu alması ve bu notun güncel
olması gerekmektedir.
(6) Esas
faaliyet konusu menkul kıymetlere yatırım yapmak olan yabancı yatırım
ortaklıklarının Seri: VII, No: 14 sayılı “Yabancı Yatırım Fonu Paylarının
Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği”nin 5 inci
maddesinde tanımlanan önşartları taşıması
zorunludur.
(7) Kurul yatırımcıların korunması amacını
gözeterek başvuru sahibini bilgilendirmek kaydıyla ihracın ve sermaye
piyasası aracının niteliğine göre yukarıda sayılanlar dışında ön şartlar
getirebilir.
Temsilci Atanması
MADDE
6- (1) Yabancı sermaye piyasası
araçlarının halka arzı halinde yabancı ortaklık ile,
söz konusu araçların depo sertifikası vasıtasıyla halka arzı halinde ise
depocu kuruluş ile temsilci arasında yazılı bir sözleşme düzenlenmesi
şarttır. Yabancı sermaye piyasası araçlarının maliklerince Türkiye’de ilk
defa halka arz edilmesi halinde, sözleşme bu kişi ile temsilci arasında
düzenlenir, şu kadar ki yabancı ortaklığın yükümlülüklerine de bu
sözleşmede yer verilir ve yabancı ortaklığın da sözleşmeyi imzalaması
esastır.
(2) Birinci fıkrada belirtilen sözleşmenin
süresinin en az yabancı sermaye piyasası aracının vadesi kadar olması
şarttır. Ancak, sonradan sözleşmenin devamını engelleyen hususların ortaya
çıkması durumunda veya 60 gün önceden ihbar edilmesi şartıyla sözleşme
taraflarca sona erdirilebilir. Temsilcinin iflası gibi temsilcinin
yükümlüklerini yerine getirmesini imkansız kılan
hallerde derhal sözleşmenin taraflarca sona erdirilmek istenmesi halinde
ise ihbar tarihinden sona erme tarihine kadar geçecek süre içerisinde
yabancı ortaklığın yeni bir temsilci ataması ve Kurul’a bildirmesi
zorunludur. İmzalanan temsilcilik sözleşmesi nedeniyle doğan tüm
yükümlülükler yeni bir sözleşme imzalanıp Kurul’a sunuluncaya kadar devam
eder. Bu hususa temsilcilik sözleşmesinde yer verilir.
(3)
Yabancı sermaye piyasası araçlarının depo sertifikası vasıtasıyla halka
arzında depocu kuruluşun temsilcinin niteliklerini haiz olması durumunda
depocu kuruluşun temsilci olması mümkündür. Bu durumda birinci fıkrada
belirtilen temsilcilik sözleşmesi depocu kuruluş ile yabancı ortaklık
arasında yapılır.
Kurul
Kaydına Alınma ve Halka Arz Yoluyla Satış İşlemleri
MADDE
7- (1) Yabancı ortaklıklar, depocu
kuruluş veya temsilci yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo
sertifikalarının kayda alınması için Ek/1’de belirtilen belgelerle birlikte
Kurul’a başvururlar.
(2)
Kurul kaydına alınma, izahname ve sirküler
düzenleme esasları ile halka arz ve satış işlemleri, aksi Kurul
düzenlemeleriyle belirtilmedikçe, ilgili sermaye piyasası aracının
mahiyetine uygun düşen ilgili tebliğ hükümleri çerçevesinde yürütülür. Seri:I No:40 sayılı “Payların Kurul Kaydına Alınmasına
ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği”nin 17 nci
maddesinin birinci fıkrası uygulanmaz.
(3)
Yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikalarının ihracının T.C.
Merkez Bankası’nca günlük alım satım kurları ilan edilen yabancı paralar
üzerinden yapılması durumunda, satış işlemleri Türk Lirası üzerinden
yapılır. Bu durumda uygulanacak kur, kur değişiminin etkileri, giderler, bu
giderlerin kim tarafından karşılanacağı ve benzeri hususlara izahnamede
açıkça belirtilir.
(4)
Başvurulara eklenen tüm belgeler ile izahname ve
sirkülerle halka açıklanan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde
yansıtmasından yabancı ortaklıklar ve yabancı sermaye piyasası araçlarını
satışa sunan malikler müteselsilen sorumludur.
(5) Kurul
kaydında bulunan ve yetkili saklama kuruluşları nezdinde MKK adına açılacak
hesapta saklanan yabancı sermaye piyasası araçlarının MKK nezdinde kayden hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur. Seri:IV No:28 sayılı “Kaydileştirilen
Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve
Esasları Hakkında Tebliğ” hükümleri saklıdır.
(6)
Yabancı ortaklıklar tarafından Kurula yapılacak kayda alınma başvurusu ile
aynı zamanda Borsa’ya kotasyon başvurusu yapılması zorunludur.
Kamuyu Aydınlatma
MADDE
8- (1) Yabancı ortaklıklar, benzer
durumdaki Türkiye’de yerleşik ortaklıkların tabi olduğu kamuyu aydınlatmaya
ilişkin tüm yükümlülükleri yerine getirmek zorundadırlar.
(2)Yabancı
ortaklıklar tarafından düzenlenecek finansal raporlar (Finansal tablolar,
yönetim kurulu faaliyet raporları ve sorumluluk beyanlarından oluşan
raporlar) ile bunların hazırlanmasında Kurul düzenlemelerinde payları
borsada işlem gören ortaklıklar için kabul edilen muhasebe standartlarına
veya Kurulca uygun görülmesi halinde uluslararası genel kabul görmüş
muhasebe standartlarına uyulur.
(3)
Yabancı ortaklıklar finansal tablolarının bağımsız denetim yükümlülüğü
bakımından payları borsada işlem gören ortaklıklar ile aynı esaslara
tabidir. Finansal tabloların bağımsız denetimi Kurul’un bağımsız denetimle
yetkili kuruluşlar listesinde bulunan bağımsız denetim kuruluşları veya bu
kuruluşların üyesi olduğu uluslararası bağımsız denetim kuruluşları
tarafından uluslararası genel kabul görmüş bağımsız denetim standartlarına
uygun olarak yapılır.
(4)
a)Yabancı sermaye piyasası aracının işlem gördüğü diğer ülkelerde finansal
raporların kamuya açıklanmasında geçerli olan sürelerin Kurulumuzca
belirlenen, payları Borsa’da işlem gören halka açık ortaklıkların ilgili
finansal tablolarının Kurul’a ve Borsa’ya gönderilme tarihlerinden daha
erken olması halinde;
1) Finansal tabloların (dipnotlar hariç
olmak üzere) ve bağımsız denetim raporu görüş sayfasının Türkçe tercümesinin,
söz konusu ülkeler ile eşzamanlı, bu finansal tabloların dipnotlarının ve
bağımsız denetim raporunun tamamının Türkçe tercümesinin, payları Borsa’da
işlem gören halka açık ortaklıkların ilgili finansal tablolarının kamuya
açıklanma süresi içerisinde kamuya açıklanması
2)
Konuya ilişkin olarak yapılacak özel durum açıklamasında finansal
tabloların asıllarının ilan edildiği internet sitesi hakkında bilgiye yer
verilmesi
b)
Yabancı sermaye piyasası aracının işlem gördüğü diğer ülkelerde finansal
raporların kamuya açıklanmasında geçerli olan sürelerin Kurulumuzca
belirlenen, payları Borsa’da işlem gören halka açık ortaklıkların ilgili
finansal tablolarının Kurul’a ve Borsa’ya gönderilme tarihlerinden daha
sonra olması durumunda;
1)
Payları Borsa’da işlem gören halka açık ortaklıkların ilgili finansal
tablolarının kamuya açıklanma süresi içerisinde bir özel durum açıklaması
yaparak finansal tabloların ve bağımsız denetim raporunun Türkçe
tercümesinin, hangi tarihte kamuya açıklanacağına ilişkin bilgi verilmesi,
2)
Finansal tabloların (dipnotlar hariç olmak üzere) ve bağımsız denetim
raporu görüş sayfasının Türkçe tercümesinin, söz konusu ülkeler ile
eşzamanlı, bu finansal tabloların dipnotlarının ve bağımsız denetim
raporunun tamamının Türkçe tercümesinin, bu tarihten itibaren en geç 10
işgünü içinde kamuya açıklanması
3)
Konuya ilişkin olarak yapılacak özel durum açıklamasında finansal
tabloların asıllarının ilan edildiği internet sitesi hakkında bilgiye yer
verilmesi
zorunludur.
(5)
Yabancı sermaye piyasası araçlarının değerini ve yatırımcıların yatırım
kararlarını etkileyebilecek veya haklarını kullanmalarına yönelik önemli
olay ve gelişmelerde kamuya açıklanacak özel durumlar ile bunların açıklanma
esaslarında Kurul’un ilgili düzenlemelerine uyulur. Yapılacak açıklamada,
yurt dışında duyurulan açıklamanın yer aldığı internet sitesi hakkında
bilgiye yer verilir.
Yabancı Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin
Ödemeler
MADDE
9- (1) Yabancı sermaye piyasası
araçlarının ve depo sertifikalarının, anapara, faiz, kar payı ve kupon ödemeleri,
sermaye piyasası aracının para birimi veya TL cinsinden yapılabilir.
Ödeme tarihleri, kullanılacak kur, giderler, bu giderlerin kim tarafından
karşılanacağı ve benzeri ödemelere ilişkin esaslar izahnamede
belirtilir.
Temsilciye İlişkin Hükümler
MADDE
10- (1)Temsilciler,
a)
Yabancı sermaye piyasası araçlarına ilişkin mali ve yönetimsel hakların
ilgili ülke mevzuatı ve yabancı ortaklıkla imzalanan sözleşme hükümleri
çerçevesinde bu Tebliğin 13 üncü maddesine uygun olarak kullandırılması, ,
b) Her ay sonu itibariyle saklama kuruluşunda
mevcut olan yabancı sermaye piyasası aracı ve depo sertifikası miktarı ile
o ay içinde depo sertifikası alış ve satış miktarı ile yabancı sermaye
piyasası aracı ile değiştirilen depo sertifikası miktarını gösterir
Ek/2’deki açıklamaları içeren bildirim formunun, ay sonunu izleyen bir
hafta içinde KAP’a gönderilmesi,
c)
Yabancı ortaklık tarafından ödemeye ilişkin yapılan özel durum açıklamasını
takip eden iş günü içinde, depo sertifikalarına ilişkin ödemelerin miktarı,
ne şekilde yapılacağı ve ödeme tarihlerine ilişkin açıklamanın KAP’a gönderilmesi,
ç)
Yabancı sermaye piyasası araçları ile ilgili Türkiye’deki ödemelerin
yapılması,
d) Bu
Tebliğin 8 inci maddesi kapsamında yabancı ortaklık tarafından kendisine
iletilen kamunun aydınlatılmasına ilişkin tüm bilgilerin ilgili Kurul düzenlemelerinde
öngörülen usul ve esaslar çerçevesince kamuya duyurulması
ile
yükümlüdür. Şu kadar ki bu açıklamaların içeriğinin tam, doğru ve gerçeği
dürüst bir biçimde yansıtmamasından yabancı ortaklık sorumludur.
(2) Temsilciler
yabancı ortaklığın yurt dışındaki borsalarda işlem gören, Türkiye’de halka
arz edilenlerle aynı nitelikteki sermaye piyasası araçlarının borsa kapanış
fiyatlarını günlük olarak kendi internet sayfasında duyurulması ile
yükümlüdür. Ayrıca temsilciler, bağımsız denetim kuruluşlarının
sorumluluğundaki bilgiler hariç, kendilerinden beklenen özeni
göstermemeleri durumunda, başvurulara eklenen tüm belgeler ile izahname ve sirkülerle halka açıklanan bilgilerin
gerçeği dürüst biçimde yansıtmamasından yabancı ortaklık ile birlikte müteselsilen sorumludur. Bu kapsamda, izahnamenin temsilci tarafından da imzalanması
zorunludur.
(3)
Yabancı sermaye piyasası araçlarının depo sertifikası vasıtasıyla halka
arzında depocu kuruluş ile temsilcinin farklı kuruluşlar olması durumda bu
maddenin birinci fıkrasında belirtilen yükümlülüklerin yerine getirilmemesinden
depocu kuruluş ve temsilci müteselsilen
sorumludur. Seri:I No:40 sayılı “Payların Kurul
Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği”nin 23 üncü maddesinde belirtilen belgelerin
temsilci ve depocu kuruluş tarafından da imzalanması zorunludur.
İKİNCİ BÖLÜM
Depo
Sertifikalarına İlişkin Esaslar
Depo
Sertifikaları
MADDE
11- (1) Depo sertifikalarının temsil
ettiği yabancı sermaye piyasası araçları, Kurul’a yapılacak kayda alınma
başvurusu öncesinde saklama kuruluşunda depocu kuruluş adına depo edilir.
Kurulca kayda alınmayı müteakip depo sertifikaları depocu kuruluş
tarafından MKK nezdinde kayden ihraç edilir.
Depocu kuruluşların MKK üyesi olmaları zorunludur.
(2) Depo
sertifikalarının temsil ettiği yabancı sermaye piyasası araçları, yetkili
saklama kuruluşu nezdinde MKK’nın hesabı
bulunması halinde MKK’nın bu hesabında saklanır.
Bu durumda temsilcinin bu Tebliğin 10 uncu maddesinin birinci fıkrasının
(b) bendinde belirtilen yükümlülüğü MKK tarafından yerine getirilir.
(3) Depo
sertifikalarının temsil ettiği yabancı hisse senetlerini ihraç eden yabancı
ortaklık tarafından nakit ve/veya bedelsiz sermaye arttırımı
yapılması halinde ihraç edilecek yabancı hisse senetlerinin de depo
sertifikası olarak çıkarılması zorunludur.
Depo Sertifikalarının Yabancı Menkul
Kıymetler ile Değiştirilmesi
MADDE
12- (1) Depo sertifikaları
istendiğinde, depo sertifikası sahiplerince temsil ettikleri yabancı
sermaye piyasası araçları ile değiştirilir. Depocu kuruluş tarafından
belirlenen, değiştirmenin şekline ve süresine ilişkin esaslara izahnamede yer verilir. Şu kadar ki Kurul bu esaslarda
değişiklik yapılmasını isteyebilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Diğer
Hususlar
Hakların
Kullanımına İlişkin Özel Hükümler
MADDE 13- (1)
Yabancı sermaye piyasası aracına bağlı mali ve yönetimsel haklar ile
bunların kullanımı yabancı ortaklığın kurulduğu yer mevzuatına tabidir. Bu haklara dair ülke düzenlemeleri
ile bu hakların ne şekilde kullanılacağına ilişkin bilgiye izahnamede yer verilir.
(2) Depo
sertifikalarında yabancı hisse senetlerinin bahşettiği oy hakkı depo
sertifikası sahiplerince talimat verilmedikçe depocu kuruluş tarafından
vekil sıfatıyla resen
kullanamaz.
Tahsisli
veya Nitelikli Yatırımcılara Satış İşlemleri
MADDE 14-
(1) Halka arz edilmeksizin, tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara
satılacak yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikalarının Kurul
kaydına alınması için, yabancı ortaklıklar, depocu kuruluş veya temsilcinin
Ek/1’de belirtilen belgelerle Kurul’a başvurması gerekmektedir.
Yabancı Ortaklık Paylarının Borsa’da Satışı
MADDE 15-
(1) Payları Borsa’da işlem gören yabancı ortaklıkların, Kurul kaydında olan
ancak Borsa’da işlem görmeyen paylarının Borsa’da satışında Seri:I No:40 sayılı “Payların Kurul Kaydına Alınmasına
ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği”nin
8 inci maddesinin birinci, ikinci, üçüncü ve dördüncü fıkraları
uygulanmaz.
Kayda Alma Ücreti
MADDE 16-
(1) Kayda alınan yabancı ortaklık payları için; satışı yapılacak kısmın
ihraç değeri üzerinden, yabancı ortaklık sermayesinin kalan kısımının itibari değeri üzerinden, Kanunun 28 inci
maddesine göre belirlenen ücret, Kurul adına açılan hesaba yatırılır.
(2)
Kayda alınan, satışı yapılacak yabancı ortaklık payları dışındaki yabancı
sermaye piyasası araçları ve depo sertifikaları için ihraç değeri
üzerinden, Kanunun 28 inci maddesine göre belirlenen ücret, Kurulca ilan
edilen hesaba yatırılır.
(3)
Kurul karar tarihinden itibaren en geç 15 gün içinde söz konusu ücretin
ilgili hesaba yatırılması ve kayda alma belgesinin alınması zorunludur.
(4) a)
Yurt dışında da işlem gören yabancı sermaye piyasası araçlarının/depo
sertifikalarının satışa sunulmasından üç ay sonra;
1) Bu süre boyunca her bir işlem gününde gün
sonu bakiyelerin dikkate alınması suretiyle hesaplanan tedavülde bulunan
yabancı sermaye piyasası aracı/ depo sertifikası miktarının en yüksek
olduğu gün "azami tedavül günü,
2) Bu
süre boyunca her bir işlem gününde yabancı sermaye piyasası aracı/ depo
sertifikasının birinci ve ikinci seans ağırlıklı ortalama fiyatlarının
ortalaması "satış fiyatı",
3) Satış
fiyatından yabancı sermaye piyasası araçlarının/depo sertifikalarının
itibari değerinin çıkarılması suretiyle bulunan tutar ise "düzeltilmiş
satış fiyatı",
olarak
kabul edilir. Fiyatının oluşmadığı işlem günleri, satış fiyatının
belirlenmesinde hesaba katılmaz.
b) Azami tedavül günündeki yabancı sermaye piyasası
aracı/depo sertifikası sayısının, daha önce ihraç değeri üzerinden kayda
alma ücreti ödenmiş olandan fazla olması durumunda, aradaki fark ile
düzeltilmiş satış fiyatının çarpılması suretiyle bulunan tutar üzerinden
Kanunun 28 inci maddesine göre belirlenen ücret, yabancı ortaklık/depocu
tarafından üç aylık dönemi izleyen 6 iş günü içerisinde Kurulca ilan edilen
hesaba yatırılır. İlgili dekontların ve hesaplama tablosunun bir örneği aynı gün
Kurul’a iletilir.
(5) Bu maddenin dördüncü fıkrasında yer alan
işlemlerin yapılmasını müteakip üçer aylık dönemler itibariyle; her dönem
hesaplanan azami tedavül günündeki yabancı sermaye piyasası aracı/depo
sertifikası sayısının, daha önce kayda alma ücreti ödenmiş yabancı sermaye
piyasası aracı/depo sertifikası sayısından fazla olması halinde aradaki
fark ilgili dönem için geçerli düzeltilmiş satış fiyatı ile çarpılır,
bulunan tutar üzerinden Kanunun 28 inci maddesine göre belirlenen ücret,
yabancı ortaklık/depocu tarafından üç aylık dönemi izleyen 6 iş günü
içerisinde Kurulca ilan edilen hesaba yatırılır. İlgili dekontların ve
hesaplama tablosunun bir örneği aynı gün Kurul’a iletilir.
(6)
Yabancı sermaye piyasası aracının vade sonunun üç aylık dönemlere denk
gelmemesi halinde, bu maddenin beşinci fıkrasında ifade edilen işlemler
vade bitiminde yapılır.
(7)
Satış fiyatının ve azami tedavül gününün belirlenmesinde, İMKB ve MKK
kayıtları esas alınır. Kurul kayıt ücretinin hesaplanması ve yatırılması
yabancı ortaklığın/depocunun sorumluluğundadır.
Yabancı Devletler ve Mahalli İdareler
MADDE 17-
(1) Yabancı devletler ve mahalli idarelerin yabancı sermaye piyasası
araçlarını Türkiye’de halka arz etmeleri ile ilgili esaslar, bu Tebliğ
hükümleri çerçevesinde, başvurunun niteliğine göre Kurulca belirlenir.
Kurula Sunulacak Bilgi ve Belgelerin Dili
MADDE 18- (1) Bu Tebliğ kapsamında istenen tüm
bilgi ve belgelerden kaynağını Kurul düzenlemelerinden alanların Türkçe
hazırlanarak, diğerlerinin ise Türkçe çevirilerinin Kurul’a
gönderilmesi zorunludur.
Kaldırılan hükümler
MADDE 19 - (1) Kurul’un 20/3/1996 tarihli ve 22586 sayılı
Resmi Gazete’de yayımlanan Seri:III, No:20 sayılı
“Yabancı Sermaye Piyasası Araçlarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına
İlişkin Esaslar Tebliği” yürürlükten kaldırılmıştır.
Mevcut başvuruların sonuçlandırılması
GEÇİCİ MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin
yürürlüğe girdiği tarihte Kurul Karar Organı tarafından görüşülüp karara
bağlanmamış mevcut başvurular, işbu Tebliğ hükümlerine göre
sonuçlandırılır.
Yürürlük
MADDE
20- (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde
yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE
21- (1) Bu Tebliğ hükümlerini
Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.
EK/1
KAYDA ALINMA BAŞVURUSUNA EKLENECEK BELGELER*
1. Yabancı sermaye piyasası aracı/depo
sertifikalarının Türkiye’de yerleşik sahiplerinin yurt dışındakilerle aynı haklara
sahip olduğuna ilişkin yabancı ortaklığın/depocu kuruluşun beyanı,
2. Tebliğ hükümleri uyarınca satışı yapılan yabancı
sermaye piyasası araçlarının hukuki niteliğinden, halka arzından,
satışından ve temsilcinin işlemlerinden doğan her türlü ihtilafın esas ve
usulünde Türk hukukunun uygulanacağı ve uyuşmazlıkların çözümünde Türk
Mahkeme ve yargı organlarının yetkili olduğuna ilişkin yabancı ortaklık/depocu
kuruluşun beyanı,
3. Sermaye piyasası aracının ve yabancı ortaklığın
ülkesinde tabi oldukları yasal sisteme ilişkin açıklayıcı bilgiler ile yabancı
ortaklığın ilgili ülkede kuruluşta, işleyişte ve sermaye piyasası aracı
ihraç etmede tabi olduğu yasal gerekleri yerine getirdiğine ilişkin yabancı
ortaklığın/depocu kuruluşun beyanı,
4. Yabancı sermaye piyasası araçlarının ihraç
edildikleri ülkede; bunların Türkiye’de satışına, sağladığı mali haklar ile
ilgili işlem ve ödemelerin Türkiye’de yapılmasına ve yönetimsel hakların
kullanılmasına ilişkin herhangi bir kısıtlama bulunmadığına ilişkin yabancı
ortaklığın/depocu kuruluşun beyanı,
5. Yabancı sermaye piyasası araçlarının devir veya
tedavülünü kısıtlayıcı veya sahibinin haklarını kullanmasını engelleyici
bazı kayıtlara tabi tutulmuş olmadıklarını ve üzerlerinde intifa hakkı olup
olmadığına ilişkin yabancı ortaklığın/depocu kuruluşun beyanı,
6. Yabancı sermaye piyasası araçlarının kote edildiği yabancı borsa veya borsaları tanıtıcı
bilgiler,
7. Yabancı sermaye piyasası araçlarının, depo
sertifikaları vasıtası ile satışında yabancı sermaye piyasası araçlarının
saklanacağı saklama kuruluşunu tanıtıcı bilgiler,
8. Türkiye’de satış işlemi gerçekleştirilinceye kadar
yapılacak tüm işlemler, imzalanacak sözleşmelerin birer örneği ile sözleşme
taraflarının yetkili makamlarca tasdik edilmiş imza sirkülerleri ve bu
süreçte yer alacak tüm kuruluşlar hakkında bilgi,
9. Yabancı sermaye piyasası aracının borsa kotasyonuna
ilişkin belgeler ile kote edilmemiş olması durumunda
bunun nedenine ilişkin bilgi,
10. Derecelendirme raporları,
11. Yabancı sermaye piyasası aracı için varsa, dışarıda
yayımlanan izahname, duyuru ve diğer ilanların
birer örneği,
12. İhraçcının borsalarda işlem gören sermaye piyasası
araçlarının performansını gösterir belgeler,
13. İzahname ve sirkülerler ile yabancı sermaye piyasası
aracının niteliğine göre (hisse senedi, tahvil vb.) söz konusu araca
ilişkin Kurul tebliğlerinde belirlenen bilgi ve belgeler,
14. Depo sertifikalarının temsil ettiği yabancı sermaye
piyasası araçlarının tamamının depocu adına saklama kuruluşu nezdinde
saklamaya alındığına dair ilgili saklama kuruluşundan alınan belgenin
onaylı örneği.
15. Yabancı ortaklık temsilci
ve depocu tarafından elektronik sertifika hizmet sağlayıcısına yapılan
elektronik sertifika başvuru belgesi
*Tahsisli
veya nitelikli yatırımcılara satışlarda sadece 3, 4, 5 ve 14’üncü maddelerde
belirtilen belgeler istenir.
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
Bu bilgi ve
belgelerin ilgili ülke mevzuatı uyarınca temininin mümkün olmaması
durumunda Kurulca uygun görülecek muadili kabul edilebilir.
EK/2
DEPO SERTİFİKASI AYLIK BİLDİRİM FORMU
Aracı
Kuruluşun Unvanı :
Depo
Sertifikalarının Temsil Ettiği Yabancı
Sermaye
Piyasası Aracını İhraç Edenin Unvanı :
Saklama
Kuruluşunun Unvanı, Adresi, Telefon Numarası :
Türkiye’de Halka Arzedilmiş
Olan Depo Sertifikalarının
Toplam Nominal Değeri :
Ay Sonu İtibariyle Saklama Kuruluşunda Mevcut Olan;
Depo Sertifikalarının Nominal Değeri
Toplamı :
Yabancı Sermaye
Piyasası Araçlarının Nominal Değeri Toplamı :
Ay İçinde Yapılan Toplam;
Depo Sertifikası
Alışlarının Nominal Değeri :
Depo Sertifikası Satışlarının Nominal Değeri :
Yabancı Sermaye Piyasası Araçları İle Değiştirilen Depo
Sertifikalarının
Nominal Değeri :
|